| 修正條文 | 現行條文 |
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| 第一條 本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第一百五十七條之一第五項及第六項規定訂定之。 | 第一條 本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第一百五十七條之一第四項規定訂定之。 |
本辦法之法律授權依據由本法第一百五十七條之一第四項修正為第五項及第六項，爰配合修正之。 |
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| 第二條 本法第一百五十七條之一第五項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一： 一、本法施行細則第七條所定之事項。 二、公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。 三、公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。 四、公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。 五、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。 六、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 七、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 八、公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。 九、公司財務報告有下列情形之一： (一)未依本法第三十六條規定公告申報者。 (二)編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有本法施行細則第六條規定應更正且重編者。 (三)會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。 (四)會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者。 十、公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新（正）與原預測數有重大差異者。 十一、公司營業損益或稅前損益與去年同期相較有重大變動，或與前期相較有重大變動且非受季節性因素影響所致者。 十二、公司有下列會計事項，不影響當期損益，致當期淨值產生重大變動者： (一)辦理資產重估。 (二)金融商品期末評價。 (三)外幣換算調整。 (四)金融商品採避險會計處理。 (五)未認列為退休金成本之淨損失。 十三、為償還公司債之資金籌措計畫無法達成者。 十四、公司辦理買回本公司股份者。 十五、進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。 十六、公司取得或處分重大資產者。 十七、公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。 十八、其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。 | 第二條 本法第一百五十七條之一第四項所稱涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一： 一、本法施行細則第七條所定之事項。 二、公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。 三、公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。 四、公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。 五、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。 六、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 七、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 八、公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。 九、公司財務報告有下列情形之一： (一)未依本法第三十六條規定公告申報者。 (二)編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有本法施行細則第六條規定應更正且重編者。 (三)會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。 十、公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新（正）與原預測數有重大差異者。 十一、公司辦理買回本公司股份者。 十二、進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。 十三、公司取得或處分重大資產者。 十四、公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。 十五、其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。 |
一、配合本法第一百五十七條之一已將第四項移列至第五項，爰酌予修正第一項序文文字。
二、考量公司營業損益或稅前損益，與去年同期相較有重大變動，或與前期相較有重大變動且非受季節性因素影響所致者，亦屬對股票價格及投資人之投資決策有重要影響之消息，惟因未例示於本條，現行司法實務多以摡括條款適用之，為期明確，爰增訂第十一款規定。
三、考量依本法第十四條第二項規定訂定之「證券發行人財務報告編製準則」第九條第四款規定，公司辦理重估增值、金融商品期末評估、外幣換算調整、未認列為退休金成本之淨損失等造成股東權益增加或減少之項目，及依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第一百二十七段所示之金融商品在財務報告期間內符合現金流量避險條件者，避險工具之利益或損失屬有效避險部分，其所產生之影響數係直接列為業主權益項下，而非反映於當期損益項下，而其金額如屬重大，亦屬對股票價格及投資人之投資決策有重要影響之消息，為期明確，爰增訂第十二款規定。
四、考量會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告，或為償還公司債之資金籌措計畫無法達成時，將對該發行股票公司之股票價格及投資人之投資決策有重要影響，爰增訂第九款第四目及第十三款，以期明確。
五、配合第十一款至第十三款增訂，原第十一款至第十五款依序移列為第十四款至第十八款。 |
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| 第三條 本法第一百五十七條之一第五項所稱涉及該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一： 一、證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。 二、公司或其控制公司股權有重大異動者。 三、在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。 四、依法執行搜索之人員至公司、其控制公司或其符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項所定重要子公司執行搜索者。 五、其他涉及該證券之市場供求，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。 | 第三條 本法第一百五十七條之一第四項所稱涉及該證券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，指下列消息之一： 一、證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或停止公開收購者。 二、公司或其所從屬之控制公司股權有重大異動者。 三、在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。 四、其他涉及該證券之市場供求，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。 |
一、序文修正理由同修正條文第二條說明一。
二、按部分內線交易司法判決案件係與公司、其控制公司或其重要子公司遭搜索相關，而國內學者亦認為此項應屬重大影響股票價格之消息，為期明確，爰增訂第四款規定。
三、參酌「會計師查核簽證財務報表規則」第二條之一第二項重要子公司之規定，係指公司於最近二年度財務報表皆有下列情形之一：
(一)受查者之營業收入來自該子公司達百分之三十以上。
(二)受查者之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該子公司達百分之五十以上。
(三)受查者之總產值來自該子公司達百分之五十以上。
(四)受查者屬股票已在證券交易所上市（以下簡稱上市公司），對該子公司之原始投資金額累計達受查者實收資本額百分之四十以上且達新臺幣三億元以上；受查者屬非上市公司，對該子公司之原始投資金額累計達受查者實收資本額百分之四十以上且達新臺幣一億元以上。
(五)受查者屬上市公司，對該子公司資金貸與及背書保證金額合計達公司淨值百分之四十以上且達新臺幣三億元以上；受查者屬非上市公司，對該子公司資金貸與及背書保證金額合計達公司淨值百分之四十以上且達新臺幣一億元以上。
(六)受查者屬上市公司，其單一子公司稅前損益占合併稅前損益達百分之五十以上且達新臺幣三億元以上；受查者屬非上市公司，其單一子公司稅前損益占合併稅前損益達百分之五十以上且達新臺幣一億元以上。
四、配合第四款增訂及參考公司法第三百六十九條之二控制從屬公司定義，修正第二款文字並將原第四款移列為第五款。 |
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| 第四條 本法第一百五十七條之一第六項所稱公司有重大影響其支付本息能力之消息，指下列消息之一： 一、本法施行細則第七條第一款至第三款所定情事者。 二、第二條第五款至第八款、第九款第四目及第十三款所定情事者。 三、公司辦理重整、破產或解散者。 四、公司發生重大虧損，致有財務困難、暫停營業或停業之虞者。 五、公司流動資產扣除存貨及預付費用後之金額加計公司債到期前之淨現金流入，不足支應最近期將到期之本金或利息及其他之流動負債者。 六、已發行之公司債採非固定利率計息，因市場利率變動，致大幅增加利息支出，影響公司支付本息能力者。 七、其他足以影響公司支付本息能力之情事者。 前項規定，於公司發行經銀行保證之公司債者，不適用之。 | |
一、本條新增。
二、配合本法第一百五十七條之一第二項及第六項之增訂，於第一項明定「公司有重大影響其支付本息能力之消息」之範圍。有關各款訂定之理由如下：
(一)參酌第二條涉及公司財務同時影響支付本息能力之項目，與本法施行細則第七條第一款至第三款對公司財務或業務有重大影響及喪失債信等情形，訂定第一款至第三款。
(二)參考審計準則公報第十六號「繼續經營之評估」第三條，巨額營業虧損恐影響公司繼續經營假設之規定，訂定第四款。
(三)考量公司如有流動資產扣除變現能力較低之存貨及預付費用後加計淨現金流入不足支應本息及其他之流動負債（公式：流動資產—存貨—預付費用+淨現金流入<將到期本金或利息+其他之流動負債），及市場利率變化，皆可能影響公司支付本息能力，爰訂定第五款及第六款。
(四)為求周延，爰訂定第七款概括性規定。
三、考量公司發行之公司債若經銀行保證，因信用風險已移轉至銀行，即使公司發生影響支付本息能力情事，尚有銀行擔保其公司債債務之履行，爰於第二項將之排除適用。 |
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| 第五條 前三條所定消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他依具體事證可得明確之日，以日期在前者為準。 | 第四條 前二條所定消息之成立時點，為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準。 |
一、條次變更，配合新增第四條，遞移本條條次至第五條。
二、按所謂重大消息應係以消息對投資人買賣證券之影響程度著眼，衡量其發生之機率及對投資人投資決定可能產生的影響做綜合判斷，而不以該消息確定為必要，爰將「其他足資確定之日」修正為「其他依具體事證可得明確之日」，以避免外界錯誤解讀重大消息須確定始為成立。 |
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| 第六條 第二條及第四條消息之公開方式，係指經公司輸入公開資訊觀測站。 第三條消息之公開，係指透過下列方式之一公開： 一、公司輸入公開資訊觀測站。 二、臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。 三、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。 四、兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。 消息透過前項第四款之方式公開者，本法第一百五十七條之一第一項十八小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。 前項派報時間早報以上午六時起算，晚報以下午三時起算。 | 第五條 第二條消息之公開方式，係指經公司輸入公開資訊觀測站。 第三條消息之公開，係指透過下列方式之一公開： 一、公司輸入公開資訊觀測站。 二、臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。 三、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。 四、兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。 消息透過前項第四款之方式公開者，本法第一百五十七條之一第一項十二小時之計算係以派報或電視新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。 前項派報時間早報以上午六時起算，晚報以下午三時起算。 |
一、條次變更，配合新增第四條，遞移本條條次至第六條。
二、經考量第二條及第四條消息係屬公司所能決定或控制者，爰於第一項之「第二條」文字後增列「及第四條」文字。
三、另配合本法第一百五十七條之一第一項有關消息沈澱時間已由十二小時延長為十八小時，爰酌予修正第三項文字。 |
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| 第七條 本辦法自發布日施行。 | 第六條 本辦法自發布日施行。 |
條次變更，配合新增第四條，遞移本條條次至第七條。 |
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