「證券交易法第十四條之五及第三十六條條文修正草案」，請審議案。

提案人: 費鴻泰

賴士葆
連署人: 曾銘宗

羅明才

鄭天財Sra．Kacaw

江啟臣

林為洲

陳雪生

李彥秀

吳志揚

蔣乃辛

林奕華

徐志榮

林德福

顏寬恒

林麗蟬
議案狀態: 審查完畢
提案委員
原始資料: misq

證券交易法第十四條之五及第三十六條條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、由董事長、常務董事及會計主管編造，並經會計師查核簽證之年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第十四條之五　已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
針對現行大部分公司均由實質主管包括董事長、常務董事及會計主管等負責編造財務報告等表冊，而非由董事會編造。另因上市公司已廢除監察人，改由獨立董事組成的審計委員會加強對各種財務表冊內容的查核。有鑑於此，為回歸專業現實及嚴謹查核程序，爰修訂本法，明定由公司實質經營財務團隊編造表冊，經會計師查核簽證，再由審計委員會或監察人查核後，送交董事會通過，以臻完善。
第三十六條　已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外，應依下列規定公告並向主管機關申報：一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報由董事長、常務董事及會計主管編造，並經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報由董事長、常務董事及會計主管編造，並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。	第三十六條　已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外，應依下列規定公告並向主管機關申報：一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。前項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。第一項之公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。第一項至第三項公告、申報事項及前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。
針對現行大部分公司均由實質主管包括董事長、常務董事及會計主管等負責編造財務報告等表冊，而非由董事會編造。另因上市公司已廢除監察人，改由獨立董事組成的審計委員會加強對各種財務表冊內容的查核。有鑑於此，為回歸專業現實及嚴謹查核程序，爰修訂本法，明定由公司實質經營財務團隊編造表冊，經會計師查核簽證，再由審計委員會或監察人查核後，送交董事會通過，以臻完善。