「證券交易法第二十二條之二、第二十五條及第二十八條之二條文修正草案」，請審議案。

提案人: 郭正亮
連署人: 施義芳

陳賴素美

趙天麟

莊瑞雄

趙正宇

邱泰源

張廖萬堅

黃國書

吳玉琴

羅致政

賴瑞隆

鍾孔炤

李麗芬

陳明文

王榮璋

余宛如

陳瑩
議案狀態: 交付審查
提案委員
原始資料: misq

證券交易法第二十二條之二、第二十五條及第二十八條之二條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第二十二條之二　已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過一定成數之股東，其股票之轉讓，應依下列方式之一為之：一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。第一項之一定成數，由主管機關另定之。	第二十二條之二　已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項各款所列方式之一為之。第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
一、將第一項序文有關「左列」文字修正為「下列」，第三款酌作文字修正，並新增第四項。二、對於持有公司股份超過股份總額百分之十之股東的門檻做標準，顯然過高形同虛設，將「股份總額百分之十」之股東文字修正為「一定成數」之股東。三、為維護證券市場交易公平，修正本條文文字，並參考「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第一項之董事規定所稱「一定成數」的標準訂定，參考建議調整如下。資本額比例持有股數 10億以下 10% 4500仟股超過10億至20億以下 7.5% 1萬仟股超過20億至40億以下 5% 1.5萬仟股超過40億至100億以下 4% 2萬仟股超過100億至500億以下 3% 4萬仟股超過500億至1000億以下 2% 15萬仟股超過1000億 1% 20萬仟股
第二十五條　公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過一定成數之股東，所持有之本公司股票總類及股數，向主管機關申報並公告之。前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。第一項之一定成數，由主管機關另定之。	第二十五條　公開發行股票之公司於登記後，應即將其董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，所持有之本公司股票總類及股數，向主管機關申報並公告之。前項股票持有人，應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。第二十二條之二第三項之規定，於計算前二項持有股數準用之。第一項之股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。
一、將第一項「股份總額百分之十」之股東文字修正為「一定成數」之股東，並新增第五項。二、本條修法理由同第二十二條之二。
第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過一定成數之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。第一項之一定成數，由主管機關另定之。	第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
一、將第一項序文有關「左列」文字修正為「下列」，第三款酌作文字修正。二、第三項依法制體例酌作修正。三、為因應上市上櫃公司激勵員工士氣、留任優秀人才及促進產業發展之需要，並為使上市上櫃公司以庫藏股作為員工獎酬工具之辦理期限有較大之彈性，及妥善運用各種員工獎酬工具，爰修正第四項，將買回本公司股份轉讓予員工及配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年。四、修正第六項及增訂第八項與第九項： (一)考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過一定成數之股東（以下簡稱大股東）對公司經營通常具有相當之影響力（本條修法理由同第二十二條之二），且依英美法之判例見解，大股東與董事、監察人、經理人相同，均應負有忠實義務及注意義務。為強化交易市場之管理，參酌第二十二條之二第一項、第二十五條第一項就持股變動申報義務所規範之對象為董事、監察人、經理人及大股東（以下合稱內部人）均已包括大股東在內之規定，且第一百五十七條有關短線交易利益歸入權之規定及第一百五十七條之一有關禁止內線交易之規定亦均已將大股東納入規範之體例，爰修正第六項，將大股東納入規範。 (二)鑑於第二十二條之二第三項規定公開發行公司之內部人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（以下合稱關係人）。爰內部人持有之股數係將關係人持有之股數併入計算。基於股權管理一致性之考量，參酌第二十二條之二第三項之體例，刪除現行第六項所定「之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義」之文字，並酌作文字修正；另增訂第八項「第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」，亦即第六項所定不得賣出之股份，包含關係人所持有者。