「外國人投資條例修正草案」，請審議案。

一、對於來自國境外資金投資管理，現行我國採中（陸）資、外資雙軌審查機制。華僑回國投資之審查，實務上屬外資審查機制，於法制上實無再區分外、僑資之實益。 二、再者，華僑身分回國投資者，如應適用臺灣地區與大陸地區人民關係條例第七十三條以下規定，亦應如外國投資人排除適用本條例。 三、最後，比對外國人投資條例及華僑回國投資條例條文，除第三條對投資人定義不同外，其他條文並無差異，華僑回國投資條例應予以廢止。 四、綜上，配合華僑投資條例之廢止，簡化外國人（華僑）來台投資審核程序，爰增加「華僑」如修正條文所示。

第二項酌為文字修正，使授權處理之範圍明確化。

一、配合第一條修正，第一項修正定義本條例所稱之投資人包含外國人或華僑。 二、為因應外國投資主體型態之多元化，而該等投資主體在我國現行法令上未必具有「法人」資格，爰參考臺灣地區與大陸地區人民關係條例第七十三條之規定，於第一項及第二項增訂「團體或其他機構」等文字，例示外國投資主體之型態，以擴大本條例之適用對象。 三、現行外國法人之認定採取準據法主義，但因我國現行採陸資、外資雙軌審查機制，於大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接對該外國法人持股逾百分之三十或具有控制能力者，並非屬外國人投資條例之規範對象，而應回歸臺灣地區與大陸地區人民關係條例辦理，爰參考大陸地區人民來臺投資許可辦法第三條第三項之規定，於第二項增訂但書明文應適用臺灣地區與大陸地區人民關係條例第七十三條規定者，不適用本條例之規定，以杜絕爭議。 四、另外僑資變更身分為中（陸）資，應依臺灣地區與大陸地區人民關係條例第七十三條相關法令辦理，爰增訂第三項規定予以明文，以避免投資人不暗法令而遭受臺灣地區與大陸地區人民關係條例第九十三條之一之處分。 五、現行條文第三項移列至第一項，並配合第二十九條第二項規定之訂定，酌作文字修正。

一、修正第一項第二款文字，以涵蓋投資既有獨資、合夥事業或有限合夥之情形。 二、為因應現今投資行為態樣多元化，爰參考美國立法例，將「協議控制」納為投資態樣之一，爰增訂第一項第四款規定。 三、鑑於近年來外國投資人常有先在我國成立企業、再以併購方式取得我國公司股權或營業者，或是直接以現金購買國內公司之營業或資產者，認為亦有予以規範之必要，爰參考美國立法例，將併購我國獨資、合夥事業或公司之行為，納入投資管理，爰增訂第一項第五款。 四、現行條文第八條第四項移列至第二項，將授權訂定外國人投資證券管理辦法之相關範圍及內容明確化，並明定該辦法主政之主管機關為金融監督管理委員會。另現行華僑及外國人投資證券管理辦法所規定之證券範圍，包括政府債券、金融債券等，爰增訂第三項明定投資證券之標的並不限於中華民國公司之股份或出資額，以避免有授權不足之疑慮。

一、條次變更。 二、出資種類之多元化已然為國際投資之趨勢，現行第四款概括條款限於其他經主管機關認可投資之「財產」，惟為配合公司法修正新增閉鎖型股份有限公司及有限合夥法之制定，公司成立並不以財產為限，例如勞務並非屬「財產」之態樣，為建構我國為有利於新創產業之投資環境，爰修訂本條第四款規定，使主管機關得因應國際投資趨勢及投資人需求放寬出資種類。

一、本條新增。 二、本次修正主要在於將現行投資案件一律採取「事前核准」制，修正為「原則事後申報，例外事前核准」制，以簡化外國人或華僑投資審核程序，吸引外國人或華僑來臺投資，爰明定投資人依本條例投資者，除了符合第七條規定之情形，而應事先申請核准之案件以外，其餘投資案件應於實行投資後二個月內填具投資申報書並檢附應備文件，向主管機關完成申報，至於投資人欲於投資前辦理申報者，亦無不可。 三、第二項列舉實行投資之情形，並因應第四條修正投資行為態樣之多元化，爰於第四款明定「以其他方式完成投資時」，以概括條款規定之方式避免掛一漏萬，且由於實行投資之經過與完成有許多時點，亦可能同時發生第一款至第四款之情形，為求明確，爰明定應向主管機關申報之時點，以發生時點在前者為申報之起算點，促使投資人盡快辦理申報程序。 四、第四項前段明定申報投資後，經主管機關發現投資人所申報之投資情形有異常，例如投資人為了規避第七條第一項第一款之申請核准程序，多次以小額投資之方式申報，此時，得命投資人改依申請程序辦理，以防堵投資人之脫法行為。倘若投資人係誤認申請程序而為申報行為，屬投資人有應申請而未申請之違規行為，依修正條文第二十六條第一項第一款規定，主管機關得處罰鍰，並限期命投資人依申請程序辦理。 五、另投資人如申報投資後，經主管機關發現投資人有第十條第二項或第三項各款應駁回或得駁回之情形時，主管機關得命其撤資，以建構對於申報投資人之事後管理機制，爰於第四項後段明定。

一、本條新增。 二、為簡化外國人投資程序，吸引外國人來臺投資，爰將現行一律採取「事前核准」制修正為「原則事後申報、例外事前核准」之方式管理，僅於投資金額在主管機關公告之一定金額或價額、投資限制類業別項目或屬主管機關所公告之特殊情形者，方須於投資前事先取得主管機關之核准。而就第一項第三款主管機關之公告程序，將於公告前先行會商相關之目的事業主管機關表示意見後，再行公告之。 三、第一項第一款之投資金額或價額，得由主管機關視經濟發展與實際需求，洽明外匯業務主管機關等之意見後公告調整，以因應社會、經濟環境變動而保持彈性，爰為第二項規定。

一、第一項酌作文字修正。 二、現行條文第八條第三項移列至修正條文第九條第一項。 三、另投資人申請投資之文件不完備者，增訂第三項明定主管機關應在一定期間內通知投資人補正，並為避免投資人遲不補件延宕審查時間，明定投資人未在期限內補正相關文件，主管機關得不受理其申請。 四、現行條文第八條第四項移列至修正條文第四條第二項。

一、現行條文第八條第三項明定審查期間為一個月，惟投資人所為之申請倘若涉及其他目的事業主管機關權責，程序上應請相關目的事業主管機關表示意見，且該目的事業主管機關另訂有特別法規定其審查期間者（如國家通訊傳播委員會），則應依該特別法規之審查期限辦理，而排除二個月之適用限制，爰增訂第一項但書規定。 二、增訂第二項審查期間於必要時得延長之規定，且延長審查之期間不得超過二個月，以避免主管機關無期限之延長審查期間，而損害投資人之權益。

一、現行條文第七條第三項移列至第一項，明定禁止或限制投資人投資之業別項目檢討程序，係由主管機關會商各中央目的事業主管機關及相關機關擬訂，報行政院核定後公告之 二、增訂第二項審查標準，若投資人申請投資第一項禁止投資之業別項目、其他法律禁止投資，主管機關應駁回其申請。另現行條文第七條第二項規定申請投資於限制投資之事業應取得相關目的事業主管機關之許可或同意，此實際上屬審查程序中決定准駁之標準，爰移列至第二項第二款，當投資人所為投資之申請，未經相關目的事業主管機關許可或同意者，主管機關應駁回之。 三、增訂第三項審查標準，明定投資人申請投資第一項限制投資之業別項目、其他法律限制投資，或投資屬於一般開放投資人投資之業別項目時，主管機關亦得審酌其投資案是否影響國家安全之虞或對政治、社會、文化上具有敏感性、對國內經濟發展、金融穩定、環境保護、國民健康、勞工權益有不利影響者，而為限制或駁回其申請。 四、對於核准投資後，發現有前二項之情事者，主管機關有撤銷或廢止其投資之權限，目的在建構主管機關對於投資人之事後管理機制，爰增訂第四項。 五、為改善國家安全審查制度之不確定性，使外國投資人對於審查程序及結果之公正性更加信賴，爰參考歐美國家外資審查國家安全規範內容，明定有關國家安全審查判斷因素及標準，增列第五項如修正條文所示。

一、條次調變更，為簡化外國人投資程序，修正第一項文字，使未在核定期限內實行投資之部分核准當然失其效力，毋須再由主管機關另為撤銷處分。 二、另審定投資額係於實行投資後為之，事後申報之投資無須再為審定程序。

一、條次變更。 二、配合事後申報制，增列轉投資申報之規定。

一、本條新增。 二、明定依本條例取得投資核准或申報投資後，發生投資變更之情事者，應向主管機關申請或申報投資變更之情形。

一、現行條文第十條第二項就投資人轉讓出資者，並未區分受讓人之身分，一律規定由轉讓人及受讓人共同向主管機關申請核准，為鬆綁管制密度、避免受讓人已交付價金惟轉讓人不配合辦理申請核准程序，有造成受讓人權益受損之虞，並考量主管機關之核准處分不應作為轉讓人與受讓人間私權紛爭之籌碼（雙方之私權爭執仍應回歸司法救濟途徑處理），爰修正刪除應會同申請核准之程序，復於修正條文第一段後段明定，轉讓人僅須於轉讓後二個月內申報即可。 二、針對受讓人身分之不同，於修正條文第二項及第三項明定不同申請之規範。 三、另於繼承、強制執行或法院判決而轉讓投資之情形，與一般合意轉受讓案件明顯有間，間，爰修正此情形之轉讓不受第一項及第二項規定之限制。至於如係大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司因繼承、強制執行或法院判決而受讓投資者，本於臺灣地區與大陸地區人民關係條例屬特別規定之法理，自仍應回歸該條例辦理。

一、本條新增。 二、投資人所投資事業解散，或投資人所投資事業為外國公司在臺分公司時，其登記經撤回、撤銷或廢止者，投資人所實行之投資事實上將不再繼續，爰增訂投資人應申報撤回投資之規定。

一、本條新增。 二、為保護我國國家安全、公共利益，避免投資人藉由撤資遁逃責任，爰增訂經核准投資之投資人，主管機關得基於國家安全或公共利益之考量，禁止投資人撤資，以避免投資人將資金撤出國內，將債留臺灣。

一、本條新增。 二、鑑於現行僑外資或陸資來臺投資分別適用不同之法規，為避免投資人不熟悉法令而錯認適用致有違規遭受裁處，或欠缺應備文件無法事後申報，徒增投資人之相關成本，而有損簡化流程之原意；另修正條文第七條所定須申請核准之投資案件，多為較重大、複雜或需要特別管理之投資案件，往往與其他目的事業主管機關之法規（如企業併購法、公司法、證券交易相關法規及公平交易法等）或公共利益具高度關聯性，宜由具有專業證照資格與熟稔我國相關投資法令之會計師、律師協助，爰參考專利法第十一條規定之精神，明定投資人在中華民國境內，無住所或營業所者，為申請或申報投資者，應委任會計師或律師辦理。 三、另投資人於投資期間變更代理人者，課予投資人應通知主管機關之義務。

一、條次變更。 二、配合事後申報制，增列申報之規定。

一、條次變更。 二、配合事後申報制，於第二項增列申報之規定。

條次變更。

條次變更。

一、條次變更。 二、為因應公司法已刪除有限公司股東國籍、住所及出資額（第九十八條第一項），股份有限公司董事國籍、住所（第一百零八條第二項、第二百零八條第五項），發起人住所（第一百二十八條第一項）等限制，爰配合刪除。 三、有關公司股票是否公開發行，屬企業自治事項，公司法業已修正第一百五十六條第四項規定，由公司依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行，爰配合刪除。

一、條次變更。 二、配合礦業法、土地法、船舶法及民用航空法修正條文內容及條次，酌作修正。

一、條次變更。 二、當我國與其他國家簽訂之條約、協定對於投資人、其投資及其投資事業之權利義務事項有特別規定者，則依該條約、協定之規定辦理，酌作文字修正。 三、依據OECD於2016年針對世界各國是否實踐《投資政策指南2009》之研究報告中顯示：世界多數國家對於外國投資者做出之國家安全審查決定，皆賦予其透過行政或司法管道救濟之機會（詳附表）。爰參考日本1991年所修訂之《外匯與外貿法》第56條規定，外國投資人如不服審查決定，有權對審查決定申請行政覆議，主管機關應就其覆議做出裁決，不服裁決投資人亦可透過行政訴訟手段主張權利。本條例除第二十九條已經明定投資人得訴諸仲裁機制解決與地主國政府間爭端外，爰明定投資人對投資審查核定之行政及司法救濟管道如，修正條文第二十四條第二項至第四項所示。

一、本條新增。 二、自八十三年三月全面開放華僑及外國人投資國內證券以來，華僑及外國人投資國內證券日益增加，已具有領導指標作用，為利金融監督管理委員會對僑外資管理、避免僑外資影響我國股市及金融體系之穩定，並考量涉及人民權利義務應以法律定之，爰參考證券交易法第一百七十八條相關罰鍰標準，明定第一項第一款至第三款，金融監督管理委員會於必要時，得對僑外資投資證券者處以罰鍰、停止一年以內買賣證券、註銷登記相關處分。 三、鑑於投資人如有違反第一項之違規行為，然其情節輕微，有以規勸、行政指導之改正方式，較之罰鍰具有效果者，綜合考量其違規情節、主觀犯意等情事，認以不處罰為適當者，允宜主管機關按具體情況妥適審酌後，免予為罰鍰處分，但仍得限投資人改善其違規行為，以發揮免處罰鍰之效果，爰為第二項規定。 四、參酌修正條文第二十八條對投資人為處分得向投資人之代理人送達規定，增訂第三項規定，明定金融監督管理委員會對投資人所為處分得向投資人之代理人為送達。

一、條次變更。 二、鑑於投資有時間上之持續性，故對外國投資人之管理，除經濟部外，亦須與各中央目的事業主管機關甚至地方政府相互配合。為有效動態管理外國人投資，以維護國內經濟與金融秩序及國內利害關係人等，對於違法投資之投資人，有賦予主管機關視個案輕重情形及行政目的之達成，對投資人採取必要之處分。配合本次修正採「原則事後申報，例外事前核准」制，明定投資人違反本條例第七條第一項、第十二條、第十三條、第十四條第二項應申請之義務、申請文件不實或隱匿重要事項等情事，主管機關得處罰鍰、並因應個案情形、行政目的之達成，限期令投資人改正、停止股東權利、停止或撤回投資，爰為第一項規定。 三、其中，改正係指投資人依主管機關要求或自行採取必要更正措施，例如補辦申請程序或提交真實之申請文件，以了結持續違反本條例法秩序狀態；停止股東權利係指停止投資人之股東會表決權、提案權，或股東因違法投資所產生之盈餘分派請求權等；停止投資係指停止投資人之增資及投資資金之匯入；撤回投資係指要求投資人撤出投資，例如將其投資資產轉讓等。 四、此外，投資人所投資之事業經營項目涉及本條例第十條第一項禁止外國人投資之業別項目，應認為已屬情節重大，賦予主管機關得針對投資人之投資事業，採取干涉程度較高之手段，而得勒令其所投資事業歇業。又主管機關得依公司法第十七條之一或商業登記法第六條規定，通知公司登記或商業登記主管機關廢止登記事項。 五、另鑑於本條例蘊含有鼓勵僑外投資人來臺投資、吸引僑外人來臺投資之立法目的，投資人如有違反第一項之違規行為，然其情節輕微，有以規勸、行政指導之改正方式，較之罰鍰具有效果者，綜合考量其違規情節、主觀犯意等情事，認以不處罰為適當者，允宜主管機關按具體情況妥適審酌後，免予為罰鍰處分，但仍得限投資人改正其違規行為，以發揮免處罰鍰之效果，爰為第二項規定。

一、本條新增。 二、明定投資人違反本條例第六條第一項、第十二條、第十三條、第十四條第一項、第十四條第二項、第十五條應申報之義務、申報文件不實或隱匿重要事項者，主管機關得處罰鍰、並因應個案情形、行政目的之達成，依法限期令投資人改正、接受檢查、停止或撤回投資，爰為第一項規定。 三、投資人如有違反第一項之違規行為，然其情節輕微，有以規勸、行政指導之改正方式，較之罰鍰具有效果者，綜合考量其違規情節、主觀犯意等情事，認以不處罰為適當者，允宜主管機關按具體情況妥適審酌後，免予為罰鍰處分，但仍得限投資人改正其違規行為，以發揮免處罰鍰之效果，爰為第二項規定。

一、本條新增。 二、參酌臺灣地區與大陸地區人民關係條例第九十三條之一第六項的立法精神，增訂對投資人之處分得向投資人所投資之國內事業執行之規定。

一、本條新增。 二、本條規定適用於條約或協定所提付投資人與地主國政府間之仲裁，上開條約或協定不限於本條例本次修法施行後所簽署，即於本次修法施行前所簽署者亦屬之。 三、投資條約或協定所提付投資人與地主國政府間仲裁之背景說明如下： (一)國際及我國現況：1依據聯合國貿易和發展會議的統計截至二○一五年為止全世界已簽署三千三百零四個投資條約或協定（包括雙邊及多邊），我國亦自四十一年起和三十二個國家簽署現行仍有效的三十四個投資協定（其中包括六個含有投資章的自由貿易協定），上開條約或協定，大多有投資人與地主國政府間爭端解決機制之規定，即有投資仲裁之約定，以保障外國投資人及有利吸引外資。 (二)相關條款內容： 1.以台星經濟夥伴協定條款為例，其第9.16條　締約一方與締約他方投資人之爭端解決機制5.依第4項所為之同意以及依本條提付仲裁之請求，應符合紐約公約第2條有關書面協議之規定。7.除非爭端雙方另有協議，仲裁庭應依適用之仲裁規則選定仲裁地，惟仲裁地應在任一締約方或紐約公約締約國之領域內。8.仲裁庭應根據本協定及國際習慣法適用之規則對爭點進行裁奪。11.依照本條提交仲裁之請求，應被認為係因紐約公約第1條之商業關係或交易目的而發生。12.仲裁庭所作出之仲裁判斷之內容應包含：（a）判決，無論就爭端投資人及其投資而言，爭端締約方是否違反本協定任何義務；及（b）倘有違反義務情形則須賠償，賠償應限於以下之一或全部：（i）金錢賠償及適當之利息；及（ii）歸還財產；於此情形，仲裁判斷中應規定爭端締約方得支付金錢賠償並加計適當之利息，以代替財產之歸還。仲裁庭並得依據相關仲裁規則，對費用加以判定。13.任何仲裁判斷應對爭端雙方具最終效力與拘束力。各締約方均應確保仲裁判斷依其相關法規之承認與執行。 2.台星經濟夥伴協定將符合紐約公約要件之內容納入協定中，故依該協定做出的投資仲裁判斷，即可依紐約公約在紐約公約之會員國執行。 3.其他國際投資協定亦採上開方式規範以能適用紐約公約，如跨太平洋戰略經濟夥伴關係協議（簡稱TPP）。 (三)仲裁判斷執行機制： 1.國際：目前國際上用以承認及執行投資仲裁之仲裁判斷的機制，除了自動履行或國內有相對應的執行機制外，大多依解決國家與他國國民間投資爭端公約（以下簡稱華盛頓公約）及紐約公約辦理。 (1)華盛頓公約係為辦理國際投資仲裁所簽署的多邊公約，依公約設立的「解決國際投資爭端中心」，作為世界銀行下屬的一個獨立機構，提供締約國和其他締約國國民之間的投資爭端調解或仲裁服務，依該公約第54條的規定，每一締約國都應承認依照該公約作出的裁決對其具有約束力，並在其領土內履行該裁決所裁定的財政義務，並賦予該裁決等同於其國內法院終審判決的效力。故解決國際投資爭端中心所作成的國際投資仲裁判斷應視為內國法院之終局判決，在我國仍為聯合國會員國時曾為華盛頓公約的會員國時，我國曾於五十七年訂有解決國家與他國國民間投資爭端公約施行條例，其第八條即規定「法院對於依公約所為之一切仲裁判斷中之全部或一部，須由本國法院執行者，應予強制執行。」，後因我國退出聯合國，爰於八十二年廢止上開施行條例，並於廢止理由說明有關外國人投資之保障可依外國人投資條例辦理。 (2)適用紐約公約，即在投資條約或協定中納入上開(二)1相關符合紐約公約要件之條款內容，而可適用紐約公約，其投資仲裁之仲裁判斷即可在紐約公約締約國內執行。 四、我國現均非華盛頓公約及紐約公約之締約國，無法適用上開公約承認及執行機制。故為使依我國對外簽署之條約或協定所提付投資人與地主國政府間之仲裁，其仲裁判斷之承認與執行機制與國內法制接軌，爰明定第一項，該仲裁判斷原則上準用仲裁法第七章外國仲裁判斷及仲裁法第五十二條規定，以利我國法院據此執行仲裁判斷或維持我國法院所為之保全程序；另為使投資人於我國法院提起假扣押或假處分之保全程序可予維持，爰明定依條約或協定提付投資仲裁者，視為已提付仲裁法第三十九條第一項之仲裁，以維持保全程序之效力。 五、為免我國對外簽署之條約或協定對於投資人之定義與本條例第三條第四項不同，造成第一項適用上的困擾，爰明定第二項規定，使第一項投資人之定義，應依我國對外簽署之條約或協定認定之。 六、為明確本條仲裁判斷的承認與執行之受理法院，以利外國投資人聲請辦理爰於第三項及第四項明定（受理法院尚待與司法院協商）。

一、本條新增。 二、為具體規範有關第四條第一項直接投資、第六條申報投資、第八條第一項申請投資、第十二條轉投資之申請或申報、第十三條投資變更、第十四條投資轉讓、第十五條投資事業解散申報及第十六條撤回投資申請等事項，並利程序簡化後，主管機關因應相關配套措施，得適時訂定符合投資環境發展之規範，爰就上開應申報或申請投資之資格、內容、範圍、應備文件、條件、限制、申報或申請程序、方式及其他應遵行事項之辦法，授權由主管機關另定之，以符合授權明確性原則。 三、除政府內部監督程序、司法審查、規範效果之定期評估之外，國會監督亦為實踐《投資政策指南2009》要求確保主管機關對外國人投資審查的可歸責性之一環，爰如修正條文第二項所示。

一、條次變更。 二、本次修正將程序簡化為原則事後申報、例外事先核准，為配合相關子法訂定作業期間及相關配套措施之調整，增訂第二項授權行政院指定施行日期。