| 第一百七十三條之一 持有已發行股份總數過半數股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，不受前條第一項規定之限制。
前項股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
第一項所稱股東，指單一股東或具關係人身分之複數股東。
前項所稱關係人，指下列情形之一者：
一、股東為自然人者，指其配偶及未成年子女。
二、股東為公司者，指符合公司法第六章之一所定之關係企業者。
前項關係人持有之有價證券，包括利用他人名義持有者。 |
一、本條文增列。
二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，要求其需先向董事會請求召開，或報請主管機關後方得召開，並不合理，因此行政院修正草案條文第一百七十三條之一明定：「持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。」
三、然而，參照外國立法例，美國德拉瓦州公司法，其並未明定股東具有股東會召集權；日本「會社法」中，亦係規定股東僅得透過股東會召集請求權之行使，於董事不為召集股東會之情況下，聲請法院許可自行召集。本次行政院修正草案條文第一百七十三條之一對於持股過半股東召集股東臨時會，並未設有任何審查機制，缺乏主管機關或司法審查機制把關之結果，將致使本條規定適用可能耗費之成本龐大。爰於行政院修正條文中增訂須向主管機關申請許可之審查機制，以避免有心人士擅藉規範漏洞，危害公司之穩定經營。
四、為使「股東」之定義及資格要件更臻明確，故將規範主體限於單一股東或具關係人身分之複數股東；並於第三項、第四項及第五項參考現行「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第三條之規定，對關係人進行定義，以解決複數股東目的不同而可能孳生之後續問題及爭議。 |
