「公司法部分條文修正草案」，請審議案。

一、為便利公司迅速設立，公司法於2009年修法時刪除有限公司及股份有限公司最低資本額之規定，惟為進行公司監理並避免虛設紙上公司，公司於申請設立時，仍應依公司法第七條及會計師查核簽證公司登記資本額辦法之規定辦理。2011年更將本法第七條再修正為：公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。以為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率。 二、依據世界銀行調查，我國設立公司時，會計師資本查核簽證費用約為新臺幣5,000至20,000元。對此，世界銀行曾質疑：台灣既已廢除最低資本要求，但卻不論資本金額大小，仍要求須經會計師查核簽證，增加民眾負擔，不利創業。且實務上不乏公司之資本經會計師查核簽證並向主管機關完成登記後，即將資本移出之情事，驗資僅能確定公司一時之資本狀態，意義不大。但另一方面，由於資本額為公司登記與公示事項，長久以來，民眾也多習於將資本額作為審酌公司情況的重要參考依據之一，故驗資制度之存廢，向備受爭議。 三、爰參酌美國法未要求公司資本額需要經會計師查核簽證；英國公司法規定公開發行公司若非現金出資，需由具獨立性與一定資格之會計師進行鑑價；德國股份法第三十三條規定，倘以現物出資，應經具獨立性之專家鑑價；日本會社法未規定公司設立時必須要經過會計師查核簽證，但第28條規定，倘設立時以現物出資，該財產之價值以及所抵充之股份均應於章程中記載等規定，新增第一項但書。

一、本條新增。 二、近年國內企業舞弊案件屢見不鮮（尤其是上市公司），不脫挪用公司資金炒作股票、利益輸送、內線交易、關係人交易掏空公司資產、違反商業判斷法則、非法獻金、盈餘分配爭議，少數股東（散戶）於此層出不窮的經營弊案中，召受巨大損失，而我國公司法制缺乏股東「直接訴權」下，多僅能被動的承受損失，無法訴追相關董事（包括幕後董事或實質董事）之責任。此結果，對我國資本市場長期發展與國內資本形成，有相當不利的影響。另針對我國上市（櫃）公司董事責任強度，我國於世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標之董事責任指數（滿分10分）僅得5分，相較於新加坡（9分）、美國(9)、馬來西亞(9)、加拿大(9)、香港(8)、英國(7)。此顯示，我國公司法制對於強化董事責任，以健全公司治理，仍有相當改進的空間。 三、少數股東訴權，主要分成兩類，亦即直接訴權與間接訴權。前者，目前我國公司法並無提供少數股東「直接訴權」的救濟機制；後者，亦稱為「衍生訴訟」。我國現行公司法第二百一十四條雖提供「衍生訴訟」制度，但因門檻過高（要求持股期間、持有股份限制、訴訟先行程序、負擔訴訟費用、勝訴利益歸公司、敗訴少數股東負賠償），以致設立衍生訴訟制度數十年來，實務上鮮有案例發生，「衍生訴訟」於我國形同虛設，無助少數股東保護。而衍生訴訟於外國的實證，因起訴門檻過高或勝訴利益非歸股東，亦無法有效少數股東的權益，與遏止控權股東（董事、大股東）的濫權行為。是以，世界銀行參考各國實證經驗，建議各國應引進「不公平救濟制度」（直接訴權），賦予法院針對公司控制者對少數股東壓迫或不公平行為時，得採取作為或不作為特定行為或其他措施，以能積極保護少數股東利益。 四、第四款所稱之其他之措施例如：命令公司解散，大股東為損害賠償或解任董事；不行為例如未經法院同意不得修改章程等。 五、有關少數股東不公平救濟之外國立法例（新加坡、香港、馬來西亞、英國、加拿大），對於提起法院救濟之公司股東，並未設有持股期間或持股比例或表權決權數之限制，主要係為降低少數股東提起直接訴訟的門檻，以能達到鼓勵股東監控公司董事強化公司治理之目的。參考世界銀行《2017經商環境報告》「保護少數股東」指標建議、新加坡公司法第157、216條及香港公司條例第724、725、728及729條有關少數股東不公平侵害救濟制度之規定，爰增訂第一項及四款例示性規定。

一、本條新增。 二、我國為亞太防制洗錢組織（Asia Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）之會員國，有遵守防制洗錢金融行動工作組織（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）於2012年發布之防制洗錢及打擊資助恐怖主義與武器擴散國際標準40項建議（以下簡稱FATF40項建議）規範之義務，而依據FATF40項建議中第24項建議「法人透明度與最終受益人」部分，要求各國應確保主管機關具備取得公司有關「最終受益人」與「控制權」之充足、正確與及時資訊之能力，或可及時取得上開資訊之能力（Countries should ensure that there is adequate, accurate and timely information on the beneficial ownership and control of legal persons that can be obtained or accessed in a timely fashion by competent authorities），又依據歐盟第四次關於洗錢防制之指令（Directive（EU）2015/84 of the European Parliament and of the Council）第30條第1項前段也規定：「會員國需確保可以取得在其境內之公司或其他法律法律實體，有關最終受益人，包含持有最終受益細節之之充足、正確與即時資訊。」（Member States shall ensure that corporate and other legal entities incorporated within their territory are required to obtain and hold adequate, accurate and current information on their beneficial ownership, including the details of the beneficial interests held.），規定公司應將有關公司「最終受益人」、「控制權」資訊之股東名簿與實質受益人資訊登錄備置於主管機關所設置之電子登記平台。 三、故為配合FATF之40項建議與確保洗錢防制措施之有效施行，又上述歐盟2015年第四號洗錢防制指令第30條第3項規定，公司之實質受益人名簿應備置於公司以外，由主管機關建置集中資訊系統，以便可即時查閱相關資訊。另英國、愛爾蘭等國家規定，公司應備置實質受益人名簿於主管機關建置之資訊平台，而德國為因應歐盟指令，亦於2017年6月23日通過洗錢防制法之修訂，其中一項重要修訂內容即是關於「中央電子透明登記系統」（central electronic transparency register）的規範，此數位化與集中資訊登記系統為德國洗錢防制法的重要核心內容，在此登記系統中應包含實質受益人的資訊，以提高透明度，並使人更難以濫用公司和信託來進行洗錢、稅務詐欺和恐怖主義融資，且為使企業盡可能降低負擔，亦可從現存登記系統，例如商業登記系統來收集相關資訊。此外，新加坡2017年新修正公司法第386 AN條亦保留主管機關建置集中資訊系統，並命公司應於該資訊系統備置實質受益人名簿之權限。 四、再參考新加坡2017年新修正公司法第386 AA條以下規定，備置上述之相關資訊之對象係非公開發行公司，及我國金融機構洗錢防制辦法第3條第1項第7款第3目免除我國公開發行公司或其子公司辨識及驗證實質受益人身分規定，是具有備置上述相關資訊之公司係為非公開發行公司。 五、為降低公司備置實質受益人名簿之成本、提升企業遵法意識，以及強化主管機關執法效率，爰增訂第1項，規定公司應於中央主管機關設置之電子登記平台，備置實質受益人名簿。 六、基於上開FATF四十項建議中第二十四項建議之要求與歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，中央主管機關及目的事業主管機關應具備可查閱或即時取得第一項資訊之職權，爰增訂本條第二項。 七、因第一項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF之40項建議中第24項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故為確保第一項資訊可正確、即時登錄於電子登記平台，且此項資訊之正確、即時登錄係公司之義務，應由公司董事與負責登記之公司負責人員一併負責，以茲慎重（若由董事負責公司登記者，則由董事負責）。故對於違反規定之公司全體董事及公司登記負責人員，即應由中央主管機關科處罰鍰以敦促其履行，並對於連續拒不備置者，可連續科處罰鍰。惟公司若依新增訂之第二十二條之二為註記者，則應認其已履行其義務，而不應受罰，爰增訂本條第三項。 八、因第一項電子登記平台之資訊內容，係我國為遵守FATF40項建議中第24項建議之要求並參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故登記於電子登記平台之資訊，實具有公益性之目的，為確保登錄資訊之正確性，就股東名簿與實質受益人資訊，明知為虛偽不實之資訊而仍備置於電子登記憑台者，應科處刑罰。又備置此一行為，除需相關登錄相關資訊於平台上（性質上屬業務上登載之準文書）外，尚可能包含提供其他必要性文件（如最終受益人聲明書等）於平台上，故只要具有備置資訊於電子平台義務之行為人，明知資訊不實，而仍為備置（包括登載不實資訊與提供不實資訊）者，即屬違反本項規定。爰增訂本條第四項。 九、參酌金融機構防制洗錢辦法第二條、第三條第1項第7款之規定，及參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A to the Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control, PSC）之相關定義，所為PSC是指1.擁有一家公司超過25%的股權或投票權之人；2.擁有指定或更換一家公司大多數董事之人；3.對一家公司有顯著影響或控制權利之人；4.透過信託或公司的形式對於一家公司有前述三種情形之人，爰增訂本條第五項明訂實質受益人之定義，並由主管機關訂定實質受益人之認定標準，以茲適用。 十、由於本條修正後，增訂多項新制，爰增訂本條第六項，明定本條適用時之效力，並授權主管機關就本條修正公布前所設立公司應如何適用本條與應遵循事項，再另行制定法規命令，以茲適用。

一、本條新增。 二、因前條電子登記平台之建置，係我國為遵守FATF之 40項建議中第24項建議之要求及參考歐盟第四次關於洗錢防制之指令第30條第1項前段規定，故為確保公司可順利履行法律之要求而據實、及時登錄資訊，其若有合理懷疑特定人可能具有實質受益人身分，而請求其提供時，受請求人，除依法令不得揭露外，若無法律上之正當理由，不得拒絕。又因現今商業實務，實質受益人除係以股東身分外，可能透過法律安排（legal arrangement）來達到相同目的，此即為FATF之40項建議中第25項建議要求：「各國應採取合理之方法以避免以濫用法律安排之方式達到洗錢與資助恐怖行動。」（Countries should take measures to prevent the misuse of legal arrangements for money laundering or terrorist financing.）之所由，故此部分所指之特定人不以具股東身分為限。另依法令不得揭露態樣宜授權由中央主管機關以茲明確適用。又因公司法體例上，係由代表公司董事為備置公司相關資訊之行為（公司法第169條第3項參照），故由代表公司董事履行前條之義務，爰增訂本條第一項。 三、對於特定人經公司登記負責人員要求後，仍拒絕提供者，公司登記負責人員應於電子登記平台註記並通知中央主管機關，以利主管機關為後續處置，爰增訂本條第二項。 四、中央主管機關經公司登記負責人員註記並通知後，對於特定人無正當理由拒絕提供資訊者，即可科處罰鍰，且若經主管機關屢次通知，特定人仍拒不提供者，並得按次連續處罰，爰增訂本條第三項。

一、本條新增。 二、參考英國2006年公司法Schedule 1 A（Schedule 1A to the Companies Act of 2006），關於對「公司有顯著影響或控制權」之人（people with significant influence or control，PSC）之相關規定，公司對於實質受益人資訊應定期更新並於一定期限內為之，爰增訂本條第一至三項。 三、公司違反前項規定者不定期更新或於期限內更新資訊者，應由公司董事與負責登記之公司負責人員一併負責（若由董事負責公司登記者，則由董事負責），中央主管機關，即可科處罰鍰。而對於連續拒不更新者，並得按次連續處罰，爰增訂本條第四項。

一、本條新增。 二、股東名簿及公司實質受益人登記資訊之真實與正確性，非但有關交易安全，亦對於可否有達到有效防制洗錢及打擊資助恐怖主義，致為攸關，故參考新加坡2017年新修正公司法第386 AM條以下登記主管機關為確保登記資訊資訊正確性可命公司為一定行為之規定，授權主管機關就登記負責人員處理登記事項應踐行之必要查核程序及保管紀錄之規範等事項，另訂辦法規範之，爰增訂本條。

一、有鑑於公司治理實為我國經濟產業發展與社會穩定之重要基礎，而現行《公司法》第27條法人董事之規定，嚴重違反公司治理互信、透明與當責之基本原則背道而馳。 二、我國近年企業舞弊案件屢見不鮮，法人代表人制度在實務上，造成選賢與能、董事對公司之忠實義務、獨立董事與監察人之監督制衡、內部申訴與吹哨者保護制度、失職董事解任以及相關究責制度，均會因為現行《公司法》第27條法人董事之規定而無法發揮有效之公開透明與監督管理效能，實為造成我國公司治理失靈之嚴重沉痾，爰提案刪除本條之規定。

一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。

一、法規需求： (一)現行法規困境 現行公司法規定公司應以營利為目的，法律上無法容納具備社會目的之公司存在，且若經營者決策考量股東以外之利害關係人權益，則有受股東訴訟之風險，致使所有具有社會目的之公司，皆處在事實上違法的邊緣。 但若僅放寬公司法目的，並容許董事考量利害關係人義務，雖然可能解除此事實上違法狀態，但若無相應揭露機制要求，在任何一家公司都可以自我標榜社會性的情況下，投機者「洗綠」（沒有社會實質卻對外偽裝為有社會性）的空間大增，公眾將難以判斷，號稱社會企業或具有社會使命之公司，其內部的社會關懷和營利的真實比例，並無從區辨企業的「策略慈善」與真正忠於社會使命的公司，而稀釋社會價值及民眾信賴。 (二)確保使命存在，並且延續使命的需要具有社會目的的公司，若未將社會使命於章程中表明，在公司營運上，無一定的治理機制可以要求經營者持續執行社會目的，社會使命可能難以永續，使命飄移（mission drift）可能性高。面對併購、經營者更換或創辦人死亡時，公司甚至可以隨時從使命導向的公司，轉換成追求獲利最大化的公司。 另外，只有在公司治理機制上，以法律課予董事應該考量利害關係人之義務，並且配套設計對董事的課責機制，引入透明的揭露報告機制，提供公眾參與監督公司是否執行其所號稱之社會使命，才能確保公司能夠忠實執行社會使命，並盡到考量利害關係人利益的義務。否則在公司面臨危機時，董事往往傾向考量公司的短期財務利益，利害關係人的利益或公司整體之長期利益將被董事所犧牲。 (三)辨識可能性的需要 國內對於混合營利與社會價值之組織，多泛稱為「社會企業」，於此領域，兩股現象已然出現：一為名為社企者無社會之實；二為有社會之實者不願名為社企。投資人和消費者無法從市場上辨認真正具有社會影響力之組織。因此，彈性引入一套透明監督機制，使各界得以藉此辨識真實忠於社會使命的企業，並藉由公開透明之市場評鑑機制驅逐市場上之劣幣實屬必要。 (四)架構進入市場之「契約典範」，以節省溝通成本之需要公司類型是法律所預設的「契約典範」，可以節省創業家對員工、消費者、投資人等溝通的成本，並且提供最基礎的法律保護。新設具備社會使命之公司類型，將有助於創業家自我認定，並對投資人和其他利害關係人清楚表達其社會使命的可信度。 (五)建立市場平台，引入資源挹注並與國際接軌社會資源之引入，以企業最為關鍵，但實務上已有企業反映欲將資源投入社會企業相關領域，卻苦無正當性機制以茲辨別。新增具有社會目的之公司類型，得以創造一個透明的市場平台，匯整並媒合所有負有社會意識之行為者，並將吸引社會性投資人及社會取向的商業性投資人投資，於平台中揀選其認為之合格被投資人。並容許投資人於營運過程中持續監督，確保公司維繫一定程度社會使命，保護創始人與投資人初衷。此外，亦將吸引更多的創業家投入，並使消費者得以在更廣泛的基礎上選擇「購買社會性產品」。並將引發一連串之關注與仿效，吸引更多資源投入社會影響力領域。最後，在社會使命型公司已逐漸成為國際潮流的情況下，未來我國此類企業與外國同類企業來往時，將可因有此公司類型，而更容易與國際接軌。 二、立法理由及原則： (一)立法理由 為鼓勵具有社會使命之公司能在台灣成長茁壯，以帶動更多的企業致力於社會影響力，新增一種鎖定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）之營利公司─兼益公司。其將引入陽光揭露機制以促進公司自律，使社會影響力的使命可以長久在公司中永續，協助公司在堅持社會性初衷的同時還能持續成長，讓公司得以為所有利害關係人創造長期價值。並將作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害關係人之平台，及對外接軌國際之橋樑，以吸引更多的資源以及力量挹注，創造更為巨大的社會影響力並促進我國之包容性經濟成長（inclusive economic growth）。 (二)立法原則 (1)公司法上公司類型之新增 兼益公司僅為公司法上公司類型之新增，以章定社會目的（使命）、法定董事考量利害關係人義務（當責）及資訊揭露報告（透明）為主幹，賦予追求財務及社會影響力雙重使命之公司治理機制及法律上保障，使投資人、利害關係人及公眾得以參與監督公司履踐社會使命，並以低密度之彈性規範方式確保公司之社會使命得以長期延續。但一家公司並不會因為成為兼益公司就當然創造了社會影響力，其仍需經過市場的檢驗。 (2)不將所有社會企業集中管制 兼益公司專節並非要將所有的社會企業集中管理，故不限制盈餘分配亦無需認證，但社會企業得使用該公司位格，並於共益公司基礎上以章程設計更嚴格規範，例如限制盈餘分配或取得特定認證等。最後，搭配外部相關第三方標準機構，例如我國公益團體自律聯盟之登錄機制或B Lab認證等，建立層級化之社會使命型企業體系。 (3)組織法規範，無涉稅賦優惠等作用法規範 公司法本為規範公司成立、運作至解散之組織法規範，故專節規定僅為組織性規範，無涉政策優惠以及稅務相關之作用法規範，亦無涉財團法人投資兼益公司之管理。兼益公司除非符合特定主管機關課予之義務，否則不應當然連結特定政策優惠。未來政府機關若要提供特定具有社會目的之組織政策優惠，兼益公司須自行符合各該主管機關所規定之較高標準始能取得該政策優惠。

一、為鼓勵具有社會使命之公司能在台灣成長茁壯，以帶動更多的企業致力於社會影響力，新增一種鎖定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）之營利公司─兼益公司。其將引入陽光揭露機制以促進公司自律，使社會影響力的使命可以長久在公司中永續，協助公司在堅持社會性初衷的同時還能持續成長，讓公司得以為所有利害關係人創造長期價值。並將作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害關係人之平台，及對外接軌國際之橋樑，以吸引更多的資源以及力量挹注，創造更為巨大的社會影響力並促進我國之包容性經濟成長（inclusive economic growth）。兼益公司乃兼納社會、環境及財務價值三重價值之公司，其應於章程中訂定一般或特定社會目的，負有平衡考量利害關係人並追求公司章定社會目的，且定期揭露共益報告之義務。 二、一般社會目的，係指公司營運時應考量其整體社會和環境影響力，意涵公司營運應遵循社會、環境及財務價值三重價值。 三、特定社會目的，則係指公司成立所欲解決之特定社會問題。 四、第三方標準，係評估公司對社會和環境影響力之報告標準，公司得選擇使用第三方標準製作公益報告書。第三方標準乃由公正第三方機構所製作之影響力衡量標準，並不等於認證，範例如我國公益團體自律聯盟之登錄標準及國際之GRI、ISO26000、B型影響力評量（B Impact Assessment）等。其應具備完整性與獨立性，完整性是指其應包含股東、員工、消費者、上下游事業、債權人、社區、環境等第356條之18所規範之公司所應考量之利害關係人權益之評估標準，且包含公司治理指標；獨立性是指該第三方標準機構與兼益公司間並無控制從屬關係。第三方標準並宜具備透明性，意旨公開其評量指標、權重與設定者、標準變更等資訊予公眾知悉。

一、兼益公司應於章程訂定一般或特定社會目的，亦得將兩者皆訂於章程，並應由中央主管機關公開於其資訊網站，以利一般民眾辨別，並達公示效果，進而保障交易安全。 二、選擇具備一般社會目的之公司，需符合三重價值（社會、環境及財務價值），於營運的每個層面皆考量一定程度的社會和環境影響力，以負責任之態度營利之公司。選擇具備特定社會目的之公司，仍應重視公司整體社會及環境影響力，不能因為過度著重某一特定價值，而犧牲了其他社會或環境價值。因此公司僅訂定特定社會目的者，應於公益報告書中報告整體社會及環境影響力。 三、一般公司得轉換為兼益公司，兼益公司亦得轉換為一般公司，惟應經由由股東會特別決議，修改章程為之。公司因併購或組織變更，致使兼益性質有所變動時，亦同。應探討是否增設於兼益公司變更為一般公司時，賦予不同意見之股東股份收買請求權，以增加取消兼益公司資格之難度，提高兼益公司社會使命之維持程度。

一、「兼益」意謂公司與社會共好，不追求股東營利最大化，而兼顧追求多種利害關係人權益及公司章程所定社會目的之平衡。 二、兼益股份有限公司得於公司名稱中標明兼益性質，以供大眾辨識。 三、兼益股份公司亦可選擇不於公司名稱中標明兼益性質，以尊重公司名稱自由。為免社會大眾之混淆與誤認，以保障交易安全，非兼益性質之公司，不得使用兼益之名稱或易於使人誤認其為兼益公司之名稱。

一、兼益公司不以股東利益最大化為依歸，負責人於決策時應平衡考量股東和利害關係人的利益，使公司兼顧與社會及環境共好。利害關係人之範疇，即本條所列舉之股東、員工權益、消費者、上下游事業、債權人、社區之權益及環境永續與其他有助於公司長期發展之事項。公司訂有特定社會目的者，亦應遵循章程指是特別考量該社會目的相關要素。 二、兼益公司負責人違反本條及章程所定義務者，監察人及股東得依公司法第二百十二條至第二百十五條之規定代表公司向董事起訴請求履行義務及損害賠償。 三、兼益公司得於章程中訂定負責人決策時考量特定權益之優先順序，以在各方利益衝突時，給予負責人指導性的決策準則，使負責人做出最符合公司目的之決定。 四、公司得設置公益董事，公益董事應對於公益報告中，公司是否符合一般或特定社會目的，以及負責人是否考慮利害關係人之利益等問題提供意見；若認兼益公司負責人違反相關規定者，亦應於報告中指出。公司得設置公益經理人，公益經理人負責落實公司之社會目的，並負責編製公益報告書。

一、為供股東與外界檢視與監督，判斷公司是否具備與其宣稱者相應之社會性內涵，以免公司濫用共益公司之品牌，公司應定期編製並按主管機關之規定揭露公益報告。 二、為確保兼益公司遵循法律規範及履行其所訂定之社會目的，公司應定期揭露其追求社會目的之方式、所達到之影響力、所受阻礙、預訂解決方案、公司之商業營運模式及公司考量利害關係人權益之情況及公司治理事項。揭露不實者，董事將違反公司法上受任人義務，應依公司法之規定處理，併亦受民法債務不履行、消費者保護法廣告不實、刑法背信罪及詐欺罪等之規範。 三、公司可以選擇基礎性的揭露法條所定內容，亦可進階性的選用國內外第三方標準機構所定之標準製作公益報告書，例如我國公益團體自律聯盟之登錄標準及國際之GRI、ISO26000、B型影響力評量（B Impact Assessment）等。若該第三方標準機構有將第三方標準公開揭露於網站者，公司應附上連結網址。惟應注意者係，自主使用第三方標準製作公益報告，並非強制要求認證或登錄。 四、公益報告之細節性報告內容、編製時間以及揭露方式，由中央主管機關依公司規模、股東結構及業務性質訂之。最佳編制期間為一年一次，惟中央主管機關得考量公司規模、股東結構及業務性質，規定兩年編制一次。中央主管機關並應架構資訊網站供公司公開公益報告書，惟中央主管機關並不負責審查報告內容之真實性。

明定公益報告製作與揭露方式規定違反之罰則。

一、第一項未修正。 二、增訂第二項。不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。不執行業務股東行使監察權時，如遭妨礙、拒絕或規避，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。

一、修正第一項。明定表冊承認之門檻。 二、修正第二項。明定表冊送達期限。 三、放寬有限公司亦得一年為二次盈餘分派，爰修正第三項準用股份有限公司之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。

一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定，並配合刪除第四項之「公告」二字。 二、第五項增訂變更董事、監察人就任或解任之日期，亦應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，以杜爭議。 三、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併加以規範。本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容，爰修正第五項。

一、第一項未修正。 二、修正第二項。鑒於公開發行股票之公司涉及投資大眾權益，遇有公司經營權爭奪時，如以修正議事規則等方式操弄會議程序，容易造成紛爭，嚴重影響股東權益，是以明定公開發行股票公司股東會議事規則之內容及其他應遵行事項，授權證券主管機關定之，俾供公開發行股票公司一致遵循，落實公司治理。 三、第二項後段移列第三項。

一、股東會召集程序或其決議方法違反股東會議事規則，亦納入本條撤銷訴權之範圍。 二、公司法第一百八十二條之一第二項屬取締規定，非效力規定，是以股東會召集程序或其決議方法，違反未經股東會決議通過之股東會議事規則者，股東仍有本條之撤銷訴權。惟法院可依第一百八十九條之一審酌公司違反之事實是否重大，於決議有無影響，而決定是否駁回股東之請求，以資平衡。

一、第一項、第二項未修正。 二、增訂第三項。明定未參與董事會決議之董事，應於收到會議紀錄後二十日內以書面表示是否異議；未於期限內表示異議者，視為同意該決議，並與參與決議之董事，對公司負賠償之責。

一、本條新增。 二、董事為公司之執行業務機關，本即有權隨時調查公司業務及財務狀況，查閱簿冊文件，惟實務上，公司發生經營權之爭時，曾生公司拒絕董事查閱相關文件之情事，為杜爭議，爰明定於第一項。 三、代表公司之董事，違反規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄或複製者，明訂罰則於第二項。

一、第一項未修正，修正第二項，刪除原條文第三項，增訂第三項、第四項及第五項。 二、原條文第二項關於董事與公司有利益衝突之規範僅限於董事對於會議之事項有「自身」利害關係時，始須說明；惟於董事之關係人就會議事項與公司有利益衝突時，現行公司法之董事會議程序規範則有所不足，爰擴大此等利益衝突規範之適用範圍，且就董事應否迴避一事，除其他法令（例如企業併購法）另有規定而依其特別規定外，於公司法明訂董事無論於自身或其關係人就會議事項與公司有利益衝突時，皆對董事會負有揭露義務，且應於該等議案迴避表決，亦不得代理他董事行使表決權。同時考量舊法第二百二十三條與本項修正之規範目的重疊，故刪除舊法第二百二十三條之規定。此外，於新法施行後，若公司僅有一名董事者，公司得以章程規定將本項利益衝突之決策權限劃分予股東會行之，並配套刪除舊法第一百七十八條及第一百二十八條之一第一項後段之規定，原修正第二項，並刪除原條文第三項。 三、基於前項利益衝突規範之適用及於董事之關係人，爰增訂其關係人之範圍明確定義於第三項。 四、鑑於現行條文第二項關於利益衝突揭露規定之揭露時點、方式及內容等可為更明確之規範，且同時配合本條利益衝突規範之適用範圍擴大及於董事之關係人，並為避免公司於資訊不足之情形下與董事之關係人進行交易，爰增訂第四項之規定。 五、除其他法令另有規定而依其特別規定外，董事或其關係人與公司進行利益衝突交易而違反本條第二項程序規定時，該交易推定為無效；惟若該交易經證明符合營業常規，則該交易仍應為有效，且視為公司已解除該董事一切相關責任，以符公平原則且促進交易安全，然此等舉證責任由違反本條第二項之董事負擔之。

一、參酌各國公司法之規定，我國持股期間與持股比例之規定較各國嚴格，不利少數股東提起代位訴訟。然為防止股東濫行起訴，仍應保留持股比例與持股期間之限制，避免股東濫行起訴造。爰參考日本公司法第八百四十七條與德國股份法第一百四十八條規定，將持股期間調整為六個月以上，持股比例降低為已發行股份總數百分之一以上。 二、現行法下，股東提起代位訴訟須先請求公司起訴，並公司於三十日內不起訴時，始得由符合條件之股東代位提起訴訟。雖然我國民事訴訟法有保全程序之規定，然當公司面臨緊急且不可回復之損害時，將有緩不濟急之慮。爰參照日本公司法第八百四十七條及中國大陸地區公司法第一百五十一條規定，增訂公司將因不直接提起訴訟而受難以回復之重大損害時，前項之股東，得為公司對公司負責人提起訴訟。 三、比較各國公司法規定，現行規定對於代位起訴股東之責任及要求提供擔保過於嚴苛，爰參照日本公司法第八百四十七條之四規定，修正第三項。 四、為降低少數股東提起訴訟之障礙，爰參酌民事訴訟法第七十七條之二十二，增加暫免徵收裁判費之規定。 五、股東代表訴訟之結果係回復公司所受之損害，帶給公司利益，可謂是對公司從事無因管理行為，所生之有益費用自應由公司負擔，爰增訂第五項及第六項之規定。

一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。

一、配合第二一四條之修正，降低少數股東行使權利之門檻。 二、為賡續強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據之能力，於關係人交易利益輸送之蒐證，尤為重要，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。惟股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性（參照證券交易法第三十八條之一第二項立法），以避免浮濫。