「證券交易法第二十八條之二條文修正草案」，請審議案。

提案人: 賴瑞隆

莊瑞雄

黃偉哲

施義芳
連署人: 洪宗熠

周春米

郭正亮

尤美女

邱泰源

劉建國

吳玉琴

吳琪銘

李麗芬

李俊俋

王榮璋

鍾孔炤

吳焜裕
議案狀態: 交付審查
提案委員
原始資料: misq

證券交易法第二十八條之二條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法、及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者亦同。第六項鎖定不得賣出之人持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。	第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法、及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者亦同。
一、修正第四項符合第一項第二款及第三款者，其庫藏股轉讓期限由原本三年，延長為五年。二、參考美國重要立法例，模範商業公司法《Model Business Corporation Act》、德拉瓦公司法《General Corporation Law》（美國Fortune 500有六成以上公司登記於德拉瓦洲）、紐約公司法《Consolidated Laws，Business Corporation Law》允許公司買回發行股份，作為庫藏股，用於企業金融，或留用人才之工具。此外，上述三法皆未訂有規定限制公司買回股份應處分年限。同時，參考日本及歐盟相關規定，日本未有相關限制，而歐盟庫藏股轉讓員工之期限則為1年。相較歐盟，美國長期以吸引國際頂尖科技人才為主要政策方針；日本因近年少子化、老齡化而加大更多吸引國際人才的腳步。三、股票為公司資本，基於資本維持原則，買回庫藏股仍屬例外規範，為避免例外規範成為常態，因此，保留轉讓期限，惟為增加企業使用留才工具之彈性，將期限由三年提升至五年。同時鑒於台灣依據國發會台灣景氣循環資料顯示，台灣景氣循環平均為53個月，將期限延長為五年，大於平均景氣循環，讓民間企業在轉讓庫藏股期限內，至少有較高機率遇到兩次景氣擴張期，有助於公司配合其股價變動情況擇定對員工較為有利之認股基準日之評估期。四、修正第六項，為加強公司內部人（包括：董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十股東）之管理，督促其對公司忠實義務，參酌第二十二條之二、第二十五條申報規定，以及第一百五十七條、第一百五十七條之一相關規定，將持有公司股份超過百分之十股東納入規範。五、參酌二十二條之二第三項之規定體例，將鎖定不得賣出之人包含配偶、未成年子女及利用他人名義等文字刪除，並增列第八項。

修正條文

現行條文

第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法、及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有公司股份超過百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者亦同。第六項鎖定不得賣出之人持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

第二十八條之二　股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：一、轉讓股份予員工。二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法、及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者亦同。

一、修正第四項符合第一項第二款及第三款者，其庫藏股轉讓期限由原本三年，延長為五年。二、參考美國重要立法例，模範商業公司法《Model Business Corporation Act》、德拉瓦公司法《General Corporation Law》（美國Fortune 500有六成以上公司登記於德拉瓦洲）、紐約公司法《Consolidated Laws，Business Corporation Law》允許公司買回發行股份，作為庫藏股，用於企業金融，或留用人才之工具。此外，上述三法皆未訂有規定限制公司買回股份應處分年限。同時，參考日本及歐盟相關規定，日本未有相關限制，而歐盟庫藏股轉讓員工之期限則為1年。相較歐盟，美國長期以吸引國際頂尖科技人才為主要政策方針；日本因近年少子化、老齡化而加大更多吸引國際人才的腳步。三、股票為公司資本，基於資本維持原則，買回庫藏股仍屬例外規範，為避免例外規範成為常態，因此，保留轉讓期限，惟為增加企業使用留才工具之彈性，將期限由三年提升至五年。同時鑒於台灣依據國發會台灣景氣循環資料顯示，台灣景氣循環平均為53個月，將期限延長為五年，大於平均景氣循環，讓民間企業在轉讓庫藏股期限內，至少有較高機率遇到兩次景氣擴張期，有助於公司配合其股價變動情況擇定對員工較為有利之認股基準日之評估期。四、修正第六項，為加強公司內部人（包括：董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十股東）之管理，督促其對公司忠實義務，參酌第二十二條之二、第二十五條申報規定，以及第一百五十七條、第一百五十七條之一相關規定，將持有公司股份超過百分之十股東納入規範。五、參酌二十二條之二第三項之規定體例，將鎖定不得賣出之人包含配偶、未成年子女及利用他人名義等文字刪除，並增列第八項。