「公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。

提案人

吳焜裕

陳曼麗

蘇治芬

莊瑞雄

連署人

吳秉叡

黃秀芳

黃偉哲

張宏陸

邱泰源

蔡易餘

谷辣斯．尤達卡Kolas Yotaka

余宛如

林淑芬

蔡培慧

洪宗熠

許智傑

吳玉琴

李昆澤

李俊俋

蔡適應

鍾孔炤

陳明文

王定宇

趙正宇

議案狀態

審查完畢

提案委員

原始資料

misq

公司法第九十九條及第一百五十四條條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。各股東或實際控制公司且濫用公司之法人地位者，準用本法第一百五十四條第二項之規定。	第九十九條　各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
一、參照英美法制實務揭穿公司面紗原則或德國之直索責任理論，均不限於股份有限公司。二、閉鎖性有限公司股東對於公司之控制力較高，反而較易發生濫用公司之法人地位情形，其無揭穿公司面紗規定之適用，顯不合理，爰將適用範圍擴大至有限公司增訂第二項規定。
第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。股東或實際控制公司，濫用公司之法人地位，致公司債務清償顯有困難，其情節重大而有必要者，應負清償之責。	第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
一、參考我國多數學者見解，現行第二項「致公司負擔特定債務」之文字，將使本條適用產生「與濫用公司法人地位無因果關係之其他債務」難以受償之不公平結果，有違本項保障債務人之立法意旨，爰刪除「特定」之文字，並酌作文字修正。二、現行揭穿面紗公司原則僅適用於「股東」，將致間接持有公司股份之人、利用他人為人頭股東之事實上股東與「直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營」等，於濫用公司法人地位時，仍受有限責任原則之保護，使揭穿公司面紗原則難盡全功，爰修正本項適用主體，擴大該原則之適用範圍，並酌作文字修正。三、實際控制公司者，解釋上包含但不限於第三百六十九條之一第一款之控制公司。如控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，該控制公司及該從屬公司亦屬該公司之實際控制公司。

修正條文

現行條文

第九十九條　各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。各股東或實際控制公司且濫用公司之法人地位者，準用本法第一百五十四條第二項之規定。

第九十九條　各股東對於公司之責任，以其出資額為限。

一、參照英美法制實務揭穿公司面紗原則或德國之直索責任理論，均不限於股份有限公司。二、閉鎖性有限公司股東對於公司之控制力較高，反而較易發生濫用公司之法人地位情形，其無揭穿公司面紗規定之適用，顯不合理，爰將適用範圍擴大至有限公司增訂第二項規定。

第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。股東或實際控制公司，濫用公司之法人地位，致公司債務清償顯有困難，其情節重大而有必要者，應負清償之責。

第一百五十四條　股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

一、參考我國多數學者見解，現行第二項「致公司負擔特定債務」之文字，將使本條適用產生「與濫用公司法人地位無因果關係之其他債務」難以受償之不公平結果，有違本項保障債務人之立法意旨，爰刪除「特定」之文字，並酌作文字修正。二、現行揭穿面紗公司原則僅適用於「股東」，將致間接持有公司股份之人、利用他人為人頭股東之事實上股東與「直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營」等，於濫用公司法人地位時，仍受有限責任原則之保護，使揭穿公司面紗原則難盡全功，爰修正本項適用主體，擴大該原則之適用範圍，並酌作文字修正。三、實際控制公司者，解釋上包含但不限於第三百六十九條之一第一款之控制公司。如控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，該控制公司及該從屬公司亦屬該公司之實際控制公司。