「公司法部分條文修正草案」，請審議案。

一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。按公司在法律設計上被賦予法人格後，除了能成為交易主體外，另一層面之意義在於公司能永續經營。誕生於十七世紀初之公司，經過幾百年之發展，民眾樂於成立公司經營事業，迄今全世界之公司，不知凡幾，其經濟影響力亦日漸深遠，已是與民眾生活息息相關之商業經濟組織。尤其大型企業，可與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。例如企業所造成之環境污染、劣質黑心商品造成消費者身心受害等，不一而足。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。又按證券交易法第三十六條第四項授權訂定之公開發行公司年報應行記載事項準則第十條第四款第五目已明定公開發行公司年報中之「公司治理報告」應記載履行社會責任情形。我國越來越多公開發行公司已將其年度內所善盡社會責任之活動，在其為股東會所準備之年報內詳細載明，實際已化為具體之行動。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰予增訂，導入公司應善盡其社會責任之理念。

一、現行條文修正移列第一項。在國際化之趨勢下，國內外交流頻繁，依外國法設立之外國公司既於其本國取得法人格，我國對此一既存事實宜予尊重。且為強化國內外公司之交流可能性，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，爰廢除外國公司認許制度，刪除現行條文後段規定。關於外國公司之定義，採取與企業併購法第四條第八款及證券交易法第四條第二項相同之定義。 二、按民法總則施行法第十二條第一項規定「經認許之外國法人，於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力。」本法廢除認許制度後，外國公司於我國究有如何之權利能力，宜予明定，爰參照上開規定，增訂第二項。

一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一第一項規定「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會職權……」旨在因應公司董事會不為或不能行使職權時，藉臨時管理人之代行董事長及董事會職務，以維持公司運作。由於該臨時管理人係代行董事長及董事會職權，是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人（經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋參照）。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，實質董事之規定，不再限公開發行股票之公司始有適用，爰修正第三項，刪除「公開發行股票之」之文字。

一、第一項及第二項未修正。 二、現行第三項但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。為免誤解公司被動補正之情形不須在「判決確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。 三、現行第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。為杜爭議，將「有偽造、變造文書」修正為「有犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，以資明確並利適用。另不論犯刑法偽造文書印文罪章之罪者，是否為公司負責人，均有本項之適用，併為敘明。

公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。 一、現行第一項前段移列第一項。 二、現行第一項後段移列第二項。依現行規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制時，始不受此限。另考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰刪除現行第一款及第二款，並明定本項適用主體為公開發行股票之公司。 三、現行第二項至第五項移列第三項至第六項，並配合酌作修正。

一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。另考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」；另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，第二款並酌作文字修正。 二、第二項未修正。

一、依現行第一項規定，無論無限公司、有限公司、兩合公司、公開發行或非公開發行股票之公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。另考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰修正第一項，將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。

一、依現行第五項授權訂定之公司名稱及業務預查審核準則第五條已明定，公司名稱之登記應使用我國文字；修正條文第三百九十二條之一雖允許公司得向主管機關申請外文名稱登記，惟為避免公司誤解得僅以外文名稱登記，爰修正第一項，重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。另鑒於我國已制定公布有限合夥法，爰明定公司名稱亦不得與有限合夥名稱相同；公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 二、第二項至第五項未修 正。

一、第一項、第三項及第四 項未修正。 二、修正第二項： (一)按現行第二項規定，公司資本額達一定數額以上者，其財務報表應先經會計師查核簽證。依經濟部90年12月12日經（九○）商字第○九○○二二六二一五○號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。惟部分實收資本額不高但其經濟活動具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷基準外，另參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，修正第二項，增列「未達一定數額而達一定規模」之情形，並授權中央主管機關訂定數額及規模。 (二)配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 三、第五項依法制體例酌作文字修正。

一、本條新增。 二、增訂第一項： (一)為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元2018年亞太洗錢防制組織（Asia/Pacific Group on Money Laundering，以下簡稱APG）第三輪相互評鑑，爰參照「防制洗錢金融行動工作組織」（Financial Action Task Force，以下簡稱FATF）第二十四項關於實質受益權之建議，引進實質受益人之規定。 (二)依前揭FATF建議，要求政府應有效掌握公司實質受益人資料，並應有一定機制確保該資料之正確性與及時性，爰明定由中央主管機關建置資訊平臺，供公司以電子方式申報實質受益人資料，並要求公司應於異動時申報。 (三)前揭FATF建議各國在立法上，原則採取涵蓋面廣，但對於具特殊性質之公司予以排除適用之模式，例如排除國營事業等，爰於但書規定，符合一定條件之公司不適用之。此所謂一定條件之公司，例如國營事業等，可毋庸申報實質受益人資料。 三、前揭FATF建議主管機關應有相關機制確保實質受益人資料之正確性與及時性，爰於第二項明定中央主管機關應定期查核實質受益人資料。 四、鑒於證券交易法第二十五條第一項規定，公開發行股票之公司應將其董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之股東，所持有之本公司股票種類及股數，向主管機關申報，爰於第三項明定所稱實質受益人，指董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東。 五、為明確具體申報實質受益人之內容，爰於第四項明定申報之資料，應包含實質受益人姓名、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項。 六、為利後續執行與推動，爰於第五項明定資訊平臺之建置、資料之申報格式、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理及利用，資料之查核程序、方式，中央主管機關指定事項之內容及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之；另依本法辦理登記之經理人，未必均須申報為實質受益人，仍宜有一定彈性，爰就第三項經理人之範圍，將於上開辦法中規範。又此資訊平臺，係為配合防制洗錢而設，不對外公開，資訊之處理及利用，並非毫無限制，有其一定之範圍，亦將於上開辦法中規範。 七、第六項及第七項明定未依規定申報或申報之資料不實者，中央主管機關應先限期通知公司改正，屆期未改正者，始比照洗錢防制法罰則而定之處罰規定，處較重行政罰鍰，並於資訊平臺依次註記裁處情形，俾利管理。 八、考量西元2018年評鑑之時程要求、資訊平台之建置及與現行機制之整合彈性，爰於第八項明定中央主管機關得將此業務委託具公信力之機關（構）或團體辦理，亦即中央主管機關除自行辦理外，亦得委外處理。惟中央主管機關應確實保障相關資訊之安全及合理使用，並對委外之執行機關（構）或團體予以有效監督。

加強對於公司負責人不當行為之究責。若有所得利益，公司對於該所得利益有返還請求權。

一、本條新增。 二、企業社會責任（Corporate Social Responsibility）特別是指企業在經營上須對所有的利害關係人負責，而不只是股東對負責。所謂的利害關係人，通常包括員工、客戶商業夥伴（供應商）、顧客和企業所服務的社區。根據世界企業永續發展協會（WBCSD）所提出的看法：企業社會責任是企業承諾持續遵守道德規範，為經濟發展做出貢獻，並且改善員工及其家庭、當地整體社區、社會的生活品質。特增訂本條。

一、現行條文本文修正移列第一項。基於科技進步，現行公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報顯著部分之規定，已不合時宜，爰修正為公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。依本法規定，公司應公告之情形，例如第七十三條第二項有關無限公司為合併決議後，應即向各債權人分別通知及公告；第二百八十一條有關股份有限公司減資應向債權人公告；第一百零七條第一項有關有限公司變更組織應向債權人公告；第一百七十二條之一第二項有關受理股東提案之公告；第一百九十二條之一第二項有關股份有限公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間等事項；第二百十六條之一有關受理監察人候選人提名之公告等，均應依本條規定辦理。 二、增訂第二項。公司之公告，除登載於新聞紙或新聞電子報外，中央主管機關亦得建置或指定網站供公司公告，提供多元化公告方式。 三、現行條文但書修正移列第三項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。

一、增訂第一項。因應電子科技之進步，明定主管機關依法應送達於公司之公文書，除維持現行書面送達之方式外，亦得以電子方式為之。 二、現行條文移列第二項， 內容未修正。 三、增訂第三項。公文書如何以電子方式送達，授權中央主管機關訂定實施辦法規範相關細節，以利執行。

一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項第二款。 二、現行第二項所定「公司有第一百五十六條第七項之情形」，係指第一百五十六條第九項專案紓困之情形，因該項於本次修法已移列修正條文第一百五十六條之四，爰予修正。 三、為因應公司經營之國際化、自由化，經理人住、居所已無限制必要，爰刪除現行第三項。

一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、現行第一款至第三款有關服刑期滿尚未逾一定年限之規定，揆諸其立法原意，應係包括判決確定後「尚未執行」、「尚未執行完畢」及「執行完畢未逾一定年限」等情形在內，另為杜爭議，亦參酌證券投資信託及顧問法第六十八條第一項規定，納入緩刑期滿及赦免後一定期間之情形，以資周延。 三、現行第二款所稱「經受有期徒刑一年以上宣告」，修正為「經宣告有期徒刑一年以上之刑確定」，以資明確。 四、現行第三款所稱「曾服公務虧空公款」，並非刑法上用語，爰予修正為「曾服公務犯貪污治罪條例之罪」；「判決確定」修正為「判決有罪確定」，以資明確。 五、除法人得進行清算外，依消費者債務清理條例之規定，經法院裁定開始清算程序者，以自然人為限。是以，自然人亦得進行清算，自然人經法院裁定開始清算程序者，與受破產宣告之情形類似，爰第四款「受破產之宣告，尚未復權」修正為「受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權」。 六、按民法第十五條之一第一項規定，受輔助宣告之人係因精神障礙或其他心智缺陷，致其意思表示或受意思表示，或辨識其意思表示效果之能力，顯有不足者。同法第十五條之二第一項序文及第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人，應經輔助人同意；同條第二項及第三項規定，受輔助宣告人，未經輔助人同意之行為，其效力分別準用第七十八條至第八十三條及第八十五條有關限制行為能力人之相關規定，顯見受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全行為能力。按經理人設置之目的在輔助公司業務之執行，若其無法獨立為有效之意思表示及為有效之法律行為，顯然無法輔助公司業務之執行，亦無法承擔身為經理人對於公司應盡之忠實義務及善良管理人之注意義務，爰增訂第七款。 七、參酌銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則，增訂第八款。

基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，又查迄今為止，所有登記之無限公司並無以信用出資者，爰刪除無限公司信用出資之規定，並酌作文字修正。

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；修正第三款降低無限公司解散之門檻，以應需要。 二、第二項至第四項未修正。

一、本條新增。 二、為利無限公司轉型，允許無限公司可經股東三分之二以上之同意變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰增訂第一項。 三、無限公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司者，得以書面向公司聲明退股，爰增訂第二項。

因新增第七十六條之一，爰本條配合修正。

因新增第七十六條之一，爰本條配合增列，以求法律效果一致。

一、配合第二項之增訂，爰修正現行條文並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於102年1月30日引進「揭穿公司面紗原則」（Piercing the Corporate Veil），明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。

一、本條新增。 二、按現行登記實務上，有限公司股東出資之種類，除現金外，亦得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。為符實際，爰予明定。

一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。

一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)鑒於現行第一百零四條有關股單之規定已刪除，爰配合刪除第一款所定「及股單號數」。 二、配合法制體例，現行第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字，並酌作標點符號修正。

一、本條刪除。 二、股單並非有價證券，「股單之轉讓」亦不等同於「股東出資之轉讓」。本條規定未具實益，爰予刪除。

一、本條刪除。 二、配合刪除現行第一百零四條，爰予刪除。

一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。 二、現行第三項修正移列第二項。降低新股東加入之同意門檻為股東表決權過半數之同意，並修正援引之項次。 三、現行第四項修正移列第三項。降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權過半數之同意。 四、現行第二項修正移列第四項。鑒於有限公司增資、新股東加入、減資或變更組織之程序，均已降低門檻為股東表決權過半數之同意，且經股東表決權過半數之同意後，即須進行修正章程，而修正章程須經股東表決權三分之二以上之同意。為避免不同意股東以反對修正章程為手段阻止程序之進行，爰參酌現行第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，明定不同意增資、新股東加入、減資或變更組織之股東，對章程修正部分，視為同意。

一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。有限公司為減資之決議後，須否向各債權人分別通知及公告，尚無明文規定，為杜疑義，爰參酌第二百八十一條有關股份有限公司減資之規定，予以明定，以資周延。

一、按第一百零二條第一項規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰修正第一項。依現行第一項規定，董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，考量實務上，或有公司誤認須於章程載明董事長姓名，致董事長變更時即須進行修正章程之程序，而徒增困擾，爰修正為「得以章程置董事長一人」。換言之，章程僅需載明置董事長一人，毋庸載明董事長姓名；並明定董事長之產生方式，以資明確。 二、現行第二項「執行業務之董事」，其中「執行業務之」等字為贅字，爰予刪除。 三、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，現行第三項「經三分之二以上股東」修正為「經股東表決權三分之二以上」。 四、依現行第四項規定，董事準用第二百十一條之規定，由於第二百十一條第三項為處罰之規定，不宜準用之，爰第四項「第二百十一條」修正為「第二百十一條第一項及第二項」，而原準用第三項之處罰，則另定於第五項。 五、增訂第五項。基於處罰明確性原則，法制體例上，罰責規定不宜以「準用」之立法方式為之，爰予明定。

一、現行條文移列第一項，內容未修正。 二、增訂第二項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，得否委託律師、會計師審核，法無明文，為杜爭議，參酌第二百十八條第二項規定明定之。 三、增訂第三項。有限公司不執行業務股東行使監察權時，如遭規避、妨礙或拒絕，是否予以處罰，法無明文，為利監察權之行使，參酌第二百十八條第三項規定明定之。依第一百零八條第一項規定，本項具體適用情形如下：置有董事長者，處罰董事長；未置董事長者，處罰所有董事。

一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，尚無明文，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，尚無明文，爰參酌第一百七十條及第二百三十條有關股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定，修正第二項予以明定。又各項表冊之分送，由現行之送達主義改採發信主義，以避免股東以未收到表冊爭執，徒增董事須證明股東收到之困難度及送達不到等情形之困擾，明定各項表冊分送後逾一個月，股東未提出異議者，視為承認，以利適用並避免糾紛，更能簡化作業程序。 三、修正第三項： (一)依修正條文第二百二十八條之一規定，所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。有限公司放寬一年為二次盈餘分派或虧損撥補，亦無不可，爰增列準用第二百二十八條之一之規定。 (二)依現行第二百三十五條之一第五項規定「本條規定，於有限公司準用之」。為符本法體例，移至本項規定，爰增列準用第二百三十五條之一之規定。 (三)查本法現行第三章「有限公司」雖無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條有關股份有限公司盈餘轉增資之規定，惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件行之已久，爰配合實務需求，增列準用第二百四十條第一項之規定。 四、增訂第四項。依現行第三項規定，有限公司準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於規避、妨礙或拒絕檢查人之檢查者，則未處罰。為強化檢查人行使檢查權，應比照處罰，始能奏效，爰予增訂。

一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。

一、第一項未修正。 二、按修正條文第一百十三條規定，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意，爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意。 三、增訂第三項。有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，尚無規定，經濟部100年7月27日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰予增訂，明定準用第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定。準用之情形如下：有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積（受領贈與之所得）之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行第三項修正移列第四項。所定「不提出法定盈餘公積」修正為「不提法定盈餘公積」，以與第二百三十七條第三項用語一致；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰，其數額並酌作調整。

一、增訂第一項。依現行條文規定，有限公司變更章程、合併、解散及清算，係準用無限公司有關之規定。惟為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定。 二、現行條文修正移列第二項。有限公司之清算仍應準用無限公司有關之規定；至於有限公司之變更章程、合併及解散，除其門檻之規定依第一項規定辦理外，其餘仍準用無限公司有關之規定。

依第一百十五條規定「兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。」準此，兩合公司股東之出資，準用第四十三條規定。而修正條文第四十三條已刪除無限公司信用出資之規定。是以，不論無限公司或兩合公司，信用出資之情形將不復存在，爰予修正。

一、第一項酌作標點符號修正。 二、第二項及第三項未修正。 三、增訂第四項。為利兩合公司轉型，允許兩合公司經股東三分之二以上之同意，即可變更章程將其組織變更為有限公司或股份有限公司，爰予增訂。 四、增訂第五項。兩合公司股東如不同意變更組織為有限公司或股份有限公司，明定其得以書面向公司聲明退股。

一、第一項未修正。 二、鑒於發起人乃訂立章程，籌設公司之人，發起人除應以全體之同意訂立章程，於章程簽名或蓋章外，並應認股、按股繳足股款、選任董事及監察人等。公司從籌設至設立完成取得法人格前之相關事務，均由發起人為之，其須負頗重之設立責任及承擔一定之風險；又參酌修正條文第三十條有關經理人之消極資格，亦已於第七款納入受輔助宣告尚未撤銷之人。鑒於受輔助宣告尚未撤銷之人，並不具備完全之行為能力，實不宜由其擔任發起人，爰修正第二項予以明定。 三、修正第三項： (一)配合法制作業用語，但書「左列」修正為「下列」。 (二)第一款增列「有限合夥」亦得為公司之發起人，以應實務需要。

一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回應企業實務需求，開放政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。其適用情形如下： (一)依第一百九十二條第一項規定，公司仍以設董事會並置董事三人以上為原則。惟允許政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，亦適用之。另因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、增訂第三項。考量政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又無應予保障之其他股東存在，故明定允許得以其章程規定不置監察人。未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。

一、配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其章程應記載之事項，以利適用。又依修正條文第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，任何人得至主管機關之資訊網站查閱公司之「資本總額或實收資本額」，是以，採行無票面金額股者，雖章程僅記載股份總數，仍可經由主管機關之資訊網站查知公司之實收資本額，維護投資人知的權利及保障交易之安全。

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。依修正條文第一百二十九條第三款規定，股份總數及採行票面金額股之每股金額，為章程絕對必要記載事項；第三百九十三條第二項第七款及第三項規定，公司之資本總額或實收資本額係屬公示事項，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。又實務上公司章程載明第一項第二款有關分次發行者，定於設立時之發行數額者（可換算成資本額），嗣後公司如進行增資，則設立時之發行數額，並無實益，爰予刪除；其餘款次依序順移。 二、配合第一項款次變動，第二項酌作文字修正。

一、第一項及第二項未修正。 二、修正第三項，明定發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充之，以符實際。

一、配合法制作業用語，序　文「左列」修正為「下列」。 二、鑒於修正條文第一百五十七條第一項各款均應於招股章程載明，爰配合修正第五款。 三、於實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元2018年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。 四、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。

一、現行條文修正移列第一項。配合本次修法，將無票面金額股制度擴大適用至所有股份有限公司，而現行條文為採行票面金額股之公司應遵守之規定，爰予修正。又「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 二、增訂第二項。明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。

一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第三項。惟查本法九十年十一月十二日修正時，第一百七十二條第三項已移列第四項，爰配合修正所準用之項次。又依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第六項及第一百八十三條第六項，惟上開規定為處罰之規定，不宜準用之，爰刪除第一百七十二條「第六項」，並增訂第一百八十三條「第一項、第二項、第四項、第五項」，且另於第二項作處罰規範。另依修正條文第一百七十二條第六項規定，對於違反同條第五項者，亦納入處罰之列，爰增列第一百七十二條「第五項」。 (二)依現行條文規定，創立會之程序及決議，準用第一百七十四條至第一百七十九條。惟修正條文第一百七十五條之一及第一百七十七條之一至第一百七十七條之三，無從準用，而現行第一百七十六條已刪除，爰「第一百七十四條至第一百七十九條」修正為「第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條」。 (三)創立會之召集程序、決議方法及其內容，違反法令或章程時，其法律效果為何，應如何救濟，尚無明文。基於創立會為股東會之前身，爰明定準用第一百八十九條至第一百九十一條股東會之相關規定。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第四款「以現金以外之財產抵繳股款者」修正為「以現金以外之財產、技術抵繳股款者」；「其財產之種類」修正為「其財產、技術之種類」，以與修正條文第一百三十一條第三項發起人之出資種類體例一致。 二、第二項未修正。

一、考量現行條文規範事項甚多，為利適用，經分類後，除保留本條條次並規範相關事項外，現行第三項至第六項移列修正條文第一百五十六條之二、第八項移列修正條文第一百五十六條之三、第九項及第十項移列修正條文第一百五十六條之四。 二、本法於一百零四年七月一日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。現擴大適用範圍讓所有股份有限公司均得發行無票面金額股。爰修正第一項，明定公司應選擇票面金額股或無票面金額股中一種制度發行之，惟不允許公司發行之股票有票面金額股與無票面金額股併存之情形。 三、現行第一項「每股金額應歸一律」，屬票面金額股之規定，移列第二項，同時於該項規範採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。 四、現行第一項有關特別股之規定，移列第三項，並酌作修正。 五、現行第二項及第十一項合併移列第四項，並酌作修正。 六、現行第七項修正移列第五項，明定股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，以資明確；其抵充之數額需經董事會「通過」，修正為需經董事會「決議」，以統一用語。又現行第七項所稱「其抵充之數額須經董事會通過，不受第二百七十二條之限制」，按第二百七十二條係規範出資之種類，與本項所規範者，係非現金出資時，其抵充之數額需經董事會通過，係屬二事，爰刪除「不受第二百七十二條之限制」之文字，以利適用。

一、本條新增。 二、公司經股東會特別決議，得將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股，轉換前提列之資本公積，應全數轉為資本，爰增訂第一項。 三、公司從票面金額股轉換為無票面金額股，其出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定，爰增訂第二項。 四、公司印製股票者，公司將票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已印製之票面金額股股票上之每股金額，自股東會決議轉換之基準日起，視為無記載，爰增訂第三項。 五、票面金額股全數轉換為無票面金額股者，公司應通知各股東換取股票，爰增訂第四項。 六、鑒於公開發行股票之公司涉及眾多投資人權益，原則上仍續維持現行票面金額股制度，不得轉換為無票面金額股，爰增訂第五項，明定第一項至第四項之規定，於公開發行股票之公司，不適用之。至於非公開發行股票之公司未來申請首次辦理公開發行或申請上市、上櫃掛牌時，其原為票面金額股者，於公開發行後，即不得轉換，以免造成投資人交易習慣及資訊之混淆，併予敘明。 七、鑒於國外少見票面金額股與無票面金額股可自由互轉之立法例，且自由互轉將造成投資人交易習慣及資訊之混淆，爰本次修法採僅允許票面金額股轉成無票面金額股之單向轉換立法，亦即採無票面金額股者，不得轉換為票面金額股，爰增訂第六項。

一、第一項、第二項、第四項及第五項分別由現行第一百五十六條第三項至第六項移列，內容未修正。 二、增訂第三項，明定申請停止公開發行之公開發行股票公司，其出席股東股份總數及表決權數，倘章程有較高之規定者，從其規定。

本條由現行第一百五十六條第八項移列，內容未修正。

第一項及第二項分別由現行第一百五十六條第九項及第十項移列，內容未修正。

一、現行條文修正移列第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款至第七款。按現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。 (三)第一項第五款允許非公開發行股票公司以章程規定，禁止或限制特別股股東被選舉為董事或監察人，且其亦得於章程規定，保障特別股股東當選一定名額之董事。基於監察人為公司之監督機關，為落實監察權之行使及公司治理之需求，爰本款未允許公司以章程保障特別股股東當選一定名額之監察人，併予敘明。 (四)現行第四款移列第八款。 二、增訂第二項。為避免具複數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。爰對於具有複數表決權特別股之股東，限制其於選舉監察人時，表決權應與普通股股東之表決權同（原則上回復為一股一權），始屬妥適，爰予明定。 三、增訂第三項，明定公開發行股票公司排除適用下列特別股之情形： (一)考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權或否決權之股東，可能凌駕或否決多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範。 (二)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，有違股東平等原則；至一特別股轉換複數普通股者，其效果形同複數表決權；基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制。 (三)特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃或興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許。 四、至已發行具複數表決權特別股、對於特定事項有否決權特別股或其他類型特別股之非公開發行股票之公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。

一、依現行第一項規定，不論公開發行或非公開發行股票之公司，只要實收資本額達中央主管機關所定一定數額（新臺幣五億元）以上者，均應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票（經濟部90年11月23日經（九○）商字第○九○○二二五四五六○號公告參照）。惟考量非公開發行股票之公司是否發行股票，宜由公司自行決定，爰修正第一項，改以公司有無公開發行，作為是否發行股票之判斷基準。 二、配合第一項修正為僅公開發行股票之公司始應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。是以，倘公司負責人有違反規定之情形，自應改由證券主管機關處置並提高罰鍰額度，並配合法制用語，爰修正第二項。

一、第一項由現行第一百六十二條之二第一項移列。有價證券無實體化可有效降低實體有價證券遺失、被竊及被偽造、變造等風險，已為國際主要證券市場發展趨勢，目前各主要證券市場之國家亦陸續朝有價證券無實體化之方向推動。我國亦遵循國際證券市場之發展趨勢，自100年7月29日起，所有上市、上櫃及興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行，而未上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，依現行第一項規定，亦得自行決定其發行之股票免印製。考量非公開發行股票之公司，亦有朝無實體證券方向推動之必要，爰刪除「公開」二字。 二、第二項由現行第一百六十二條之二第二項移列。不論公開發行或非公開發行股票之公司，如發行股票而未印製股票者，均應洽證券集中保管事業機構登錄，以資周延，並明定其登錄之程序及方式，應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理，爰予修正。 三、公司發行股票，未印製股票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體股票，股東辦理股份轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第二項及第三項規定，增訂第三項，排除第一百六十四條有關股票背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 四、另鑒於現行實務上，部分公司於全部股份洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體股票並未繳回公司之情形，該實體股票仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體股票之方式辦理，爰增訂第四項。 五、一般而言，非公開發行股票之公司或非上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，其股票轉讓及設質作業本應回歸由股東洽發行公司辦理，發行公司於審查相關文件或稅單後自行辦理帳務調整或移轉；至上市、上櫃及興櫃公司之股票則採帳簿劃撥方式辦理轉帳，併予敘明。

一、修正第一項： (一)現行實務上，主管機關已不自辦股票簽證事務，且公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第二條第一項規定，股票之簽證，係由依法得擔任股票發行簽證人之銀行或信託投資公司為之。惟依信託業法第六十條規定，信託投資公司應自89年7月21日起五年內改制為銀行或信託業，實務上已無信託投資公司在營業，爰僅以銀行為股票發行簽證人，並增加「發行股票之公司印製股票者」之文字及放寬股票原需董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)本法於104年7月1日修正時引進國外無票面金額股制度，允許閉鎖性股份有限公司得發行無票面金額股。為配合所有股份有限公司均得發行無票面金額股，爰修正第三款，區分採票面金額股或無票面金額股之公司，其股票應記載之事項，以利適用。 二、此次修法已刪除無記名股票之規定，自毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰第二項「記名股票」刪除「記名」二字。 三、第三項但書「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。

一、本條刪除。 二、單張大面額股票係為降低公開發行股票公司股票發行之成本，其股票須洽證券集中保管事業機構保管，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設，配合有價證券集中保管實務，依此規定發行者均為上市、上櫃及興櫃公司。而我國現行上市、上櫃及興櫃公司股票業已全面無實體，證券集中保管事業機構就上市、上櫃及興櫃有價證券，將全面採無實體登錄方式保管，故本條已無適用之可能及存在之必要，爰予刪除。

一、本條刪除。 二、現行條文已移列修正條文第一百六十一條之二規範，爰予刪除。

一、按本法採股份自由轉讓原則，惟依修正條文第一百五十七條第一項第七款及第三百五十六條之七第一項第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除本法另有規定外」之文字，並列為本條文。 二、按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，並不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除現行第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。

配合無記名股票制度之廢除，刪除現行後段有關無記名股票之規定，毋庸再區別記名股票與無記名股票，爰一併將「記名股票」刪除「記名」二字。

一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。 三、又雖廢除無記名股票制度，公司自本次修正條文施行日起不得再發行無記名股票，惟已發行之無記名股票仍存在，為逐步走向全面記名股票制度，就本次修正施行前已發行之無記名股票，公司應依修正條文第四百四十七條之一第二項規定變更為記名股票，併予敘明。

一、鑒於第二百三十五條之一第三項所定「員工酬勞以股票或現金為之」，所謂股票，不以新股為限，公司亦得收買其已發行股份發給員工，且本次修正第二百三十五條之一增訂第四項有關公司收買自己已發行股份之規定，爰修正第一項，增列第二百三十五條之一為公司不得將股份收買之除外規定，讓公司為上開目的有收買自己已發行股份之依據。 二、第二項至第五項未修正。

一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。

一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項，賦予公司發給員工認股權憑證之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定；第五款配合移列第四款。 二、第二項未修正。 三、鑒於修正條文第二百十條第一項就代表公司之董事備置股東名簿之義務已有規定，且於該條第四項已有處罰規定，爰刪除現行第三項。

一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項至第三項有關無記名股票之規定。 二、配合第一項至第三項之修正，刪除第四項之「公告」二字。 三、修正第五項： (一)鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，一併增列。另董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範。 (二)由於本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金額股等。另考量說明主要內容，可能資料甚多，爰明定主要內容得置於證券主管機關指定之網站（例如公開資訊觀測站）或公司指定之網站，並明定公司應將載有主要內容之網址載明於開會通知，以利股東依循網址進入網站查閱。 四、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」之文字，以符實際，並酌作文字修正。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。

一、修正第一項，將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥而決定是否採行，採何種受理方式，應於公告中載明，以利股東使用。 三、現行第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰配合修正第三項。 四、修正第四項： (一)現行第四項立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項序文之文字。另配合法制作業用語，將序文「左列」修正為「下列」。 (二)增訂第四款。本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，於「該議案超過三百字」之情形，董事會得不列為議案；於提案股東「有第一項但書提案超過一項之情事」，因第一項但書已明定均不列入議案，爰所有提案均不列為議案。 五、第五項未修正。 六、依現行第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，並無處罰之規定，為落實股東提案權之保障，爰修正第六項，一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反第二項、第四項或第五項規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票公司之罰鍰額度，以收嚇阻成效。

一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之八第一項及第二項規定，僅閉鎖性股份有限公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。鑒於科技發達，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，爰參酌上開規定，放寬閉鎖性股份有限公司以外之非公開發行股票之公司，其股東會亦得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開並規定其效果，爰增訂第一項及第二項。 三、考量公開發行股票之公司股東人數眾多，且視訊會議尚有股東身分認證、視訊斷訊之處理、同步計票技術之可行性等相關疑慮，執行面尚有困難，爰於第三項排除公開發行股票公司之適用。

一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若其自行召集股東會仍須依第一百七十三條第一項規定，向董事會請求召集股東臨時會，並於請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，依該條第二項規定報經主管機關許可，或依該條第四項規定報經主管機關許可，並不合理，爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有逕行召集股東臨時會之權利，不待請求董事會或經主管機關許可。 三、持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以杜爭議。

一、配合無記名股票制度之廢除，刪除第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。

一、本條新增。 二、為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，爰參酌修正條文第三百五十六條之九第一項有關閉鎖性股份有限公司之規定，於第一項明定公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。 三、參酌修正條文第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按證券交易法第二十五條之一及公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十一條規定，明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用，明定於第三項。

一、本條刪除。 二、配合無記名股票制度之廢除，爰予刪除。

一、依最高法院六十九年度台上字第三八七九號判決，肯認非公開發行股票公司之股東得自行書寫委託書，委託他人代理出席，爰修正第一項刪除「公司印發之」之文字。又按公開發行公司出席股東會使用委託書規則第二條第二項規定「公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者為限」，爰增訂但書明定公開發行股票之公司依證券主管機關之規定辦理。 二、第二項至第四項未修正。

一、第一項酌作文字修正。 二、第二項未修正。

一、鑒於現行第三百五十六條之七第三款已有無表決權特別股及複數表決權特別股之規定；修正條文第一百五十七條第一項第四款亦增列複數表決權特別股，現行第一項除書已有不足，又為免一一列舉而生掛一漏萬情形，爰修正第一項除書為「除本法另有規定外」。 二、配合法制作業用語，第二項序文「左列」修正為「下列」。

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」；第三款刪除「者」字。 二、第二項及第三項未修正。 三、依修正條文第一百七十二條第五項規定，有關第一項各款之事項，已明定應在召集事由中列舉並說明其主要內容，爰現行第四項已無存在必要，爰予刪除。 四、現行第五項移列第四項，內容未修正。

一、第一項未修正。 二、增訂第二項。為回歸企業自治，開放非公開發行股票之公司得不設董事會，而僅置董事一人或二人，惟應於章程中明定。至於公開發行股票之公司，則應依證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」之規定辦理。另因適用本條規定者，為非公開發行股票之公司，而其股東結構有一人者，亦有二人以上者，為保障股東權益，爰本條未開放股東有二人以上之公司得以章程排除置監察人之義務。 三、配合第二項增訂，現行第二項移列第三項。「依前項」修正為「依第一項」；又將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 四、現行第三項修正移列第四項。依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，同條第三項規定準用該法第八十五條，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟現行第三項已明文排除民法第八十五條之適用，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二之適用，爰予修正。 五、現行第四項及第五項分別移列第五項及第六項，內容未修正。

一、依現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。 二、第二項及第三項未修正。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 四、配合法制作業用語，第五項序文「左列」修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查，刪除「對董事被提名人應予審查」之文字；另配合第四項之修正，現行第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。 五、新增第五項第五款，學經歷造假之處置。 六、配合第五項已刪除董事會或其他召集權人對被提名人予以審查之規定，爰刪除現行第六項。 七、現行第七項修正移列第六項。鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項前段針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告之期限規定，改置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定，以利適用。另配合第四項及第五項之修正，刪除現行公告持有股份數額等資料及有關審查董事被提名人之相關規定。 八、現行第八項修正移列第七項。依現行第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰將「其他召集權人」一併納入處罰；另針對公開發行股票之公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。 九、董事會及其他召集權人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，提名股東得依民事訴訟法第七編「保全程序」辦理，併予敘明。

一、本條新增。 二、依第八條及第二十三條規定，董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之（經濟部76年4月18日商字第一七六一二號函及94年7月5日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋參照），準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參酌修正條文第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，爰增訂第一項。 三、增訂第二項，明定公司違反規定，規避、妨礙或拒絕董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，處罰之對象為代表公司之董事；倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處代表公司之董事較重之罰鍰。

一、本條新增。 二、為降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險，參考外國立法例，增訂第一項，明定公司得為董事投保責任保險。 三、為透明公開，增訂第二項，明定公司應將為董事投保責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

一、股東會於董事任期未屆滿前，提前改選全體董事者，只要有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並依第一百九十八條規定辦理即可，無庸於改選前先經決議改選全體董事之程序，爰修正第一項，刪除「經決議」等字。 二、第二項未修正。

一、現行第一項本文移列第二百零三條之一第一項，爰予刪除。現行第一項但書與第二項合併規範於第一項，並酌作修正。 二、現行第三項移列第二項，內容未修正。 三、現行第四項移列第三項。有關「第一次董事會之召集」之「召集」及「繼續召集」之「召集」實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。 四、現行第五項修正移列第四項。有關現行第五項所定「未在第二項或前項限期內召集董事會」之「召集」，實為「召集開會」之意，爰修正為「召開」。另依現行條文規定，得選票代表選舉權最多之董事，若未在限期內召開董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之，為免除報經主管機關許可之程序，修正為得由過半數當選之董事，自行召集之；另酌作文字修正。

一、第一項由現行第二百零三條第一項本文移列，內容未修正。 二、增訂第二項。現行第二百零三條第一項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第二項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。 三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第三項。

一、修正第一項。鑒於董事會之召集，於三日前通知各董事及監察人，應已足夠，爰將現行「七日」修正為「三日」。此「三日」為最低基準，尚不得於章程另定低於三日之規定，例如一日前或二日前通知之情形。又倘公司認為三日，不夠充裕，得於章程延長應於三日前通知各董事及監察人之規定，例如於章程定為四日前、五日前、六日前、七日前等，公司得自行斟酌情形訂定，爰為但書規定。 二、增訂第二項，明定公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用第一項規定。 三、現行第一項但書移列第三項，並酌作修正。 四、現行第二項移列第四項，並酌作修正。 五、現行第一項前段「董事會之召集，應載明事由」，移列第五項。

一、第一項至第四項未修 正。 二、依現行第五項規定，董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。此種制度下，居住國外之董事，可經常性不親自出席董事會，有違董事應盡之義務，並不妥適，況董事會開會已開放得以視訊會議為之，爰刪除現行第五項及第六項。 三、依現行第一項及第二項規定，僅允許董事會以實體集會或視訊會議方式召開，本次新增電話會議。而香港法原則上對董事會開會方式允許任何方式為之，董事會得以書面決議取代實際開會，但會前須取得全體董事同意；日本會社法亦有類似之規定，爰仿外國立法例，容許多元方式召開董事會，增訂第五項，明定公司得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，可不實際集會，以利公司運作之彈性及企業經營之自主。 四、公司倘於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權時，為明確規定其效果，爰增訂第六項，明定視為已召開董事會，毋庸實際集會；又董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權者，其法律效果，亦予明定視為親自出席董事會。 五、增訂第七項，明定公開發行股票之公司不適用第五項及六項規定。

一、第一項未修正。 二、有關「抄錄」一詞，依經濟部85年3月4日商字第八五二○三五六三號函釋「股東依公司法第二百十條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。」為期明確，爰修正第二項，增列「複製」之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。 三、現行第三項分別移列第三項及第四項規範。第三項規範代表公司之董事，不備置章程、簿冊處罰鍰之情形，增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定；第四項則規範代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供章程、簿冊處罰鍰之情形，並增訂但書針對公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。

一、本條新增。 二、依本法規定，股東會召集權人包括董事會（第一百七十一條）、少數股東權之股東（第一百七十三條）、持有過半數股份之股東（修正條文第一百七十三條之一）、監察人（第二百二十條及第二百四十五條）等。實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致本法賦予其股東會召集權之用意落空，爰增訂第一項，明定董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。 三、代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，應處罰鍰，並針對公開發行股票公司之董事拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處較重之罰鍰，爰增訂第二項。 四、股務代理機構拒絕提供股東名簿者，責由證券主管機關處罰鍰，爰增訂第三項。

一、依經濟部91年12月11日經商字第○九一○二二八○六二○號函釋「第二百十一條所稱之虧損，為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損，與公司年度進行中所發生之本期淨損之合計」。實務上，對於公司虧損之認定，以公司財務報表上之累積虧損及當期損益作為判斷依據。以公開發行股票之公司為例，其財務報表通常係於每年三月始編造完成，若發現公司虧損達實收資本額二分之一時，則其召開股東會之時間將與每年六月底前召開股東常會之時間相當接近。準此，為減輕公司行政上之負擔，爰將第一項「董事會應即召集股東會報告」修正為「董事會應於最近一次股東會報告」。 二、第二項及第三項未修正。

一、本條新增。 二、增訂第一項，引進公司治理人員制度： (一)實務上，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心已共同訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，依該守則第三條之一規定，上市上櫃公司得設公司治理專（兼）職單位或人員，負責公司治理相關事務。 (二)為落實公司治理，促使董事會發揮應有功能，爰參考外國立法例及上市上櫃公司治理實務守則，於本法引進公司治理人員制度。公司治理人員之職責，主要在於協助董事、監察人忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務。原則上，公司是否設置公司治理人員，本法並不強制，可由公司自行決定。倘公司決定設置時，應於章程載明。 三、鑒於公開發行股票之　公司，因涉及投資大眾，社會對該等公司之公司治理具有較高度之期待，爰就公司治理人員制度於公開發行股票公司之推動，授權證券主管機關就公司規模、股東人數與結構及其他必要情形訂定辦法，規範何種公司應置公司治理人員，以及公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項，以符合授權明確性原則，爰增訂第二項。 四、基於大小公司分流，增訂第三項，明定非公開發行股票公司之公司治理人員應具備之資格、職權及其他相關事項之辦法，授權中央主管機關定之。 五、實務上常見之公司治理人員，例如上市上櫃公司所設置之治理長及法遵長即屬之。依第二十九條規定，經理人為公司章定、任意、常設之輔助董事會執行業務之機關，如公司置公司治理人員並以其為經理人，自無不可，併予敘明。

一、第一項及第三項未修正。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、配合修正條文第一百九十二條項次之調整，爰第四項監察人準用「第一百九十二條第三項」之規定，修正為「第一百九十二條第四項」。

一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，監察人選舉，僅限公開發行股票之公司得採候選人提名制度。鑒於修正條文第一百九十二條之一已放寬非公開發行股票之公司董事選舉亦得採候選人提名制度，而監察人選舉係準用第一百九十二條之一規定，爰刪除「公開發行股票之」之文字，以求一致。 (二)所定「準用第一百九十二條之一」修正為「準用第一百九十二條之一第一項至第六項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。

一、監察人為監督公司業務之執行，現行第一項僅規定得查核簿冊文件，而監察人為監督之需，得否抄錄或複製簿冊文件，不無疑義，監察人為善盡監督之責，應得抄錄或複製簿冊文件，始屬妥適，爰修正第一項，以資明確。 二、第二項未修正。 三、如有規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，修正第三項，明定處罰對象為代表公司之董事，並增訂但書針對公開發行股票之公司，責由證券主管機關處較重之罰鍰，並依法制體例酌作文字修正。

一、本條新增。 二、依現行第三百五十六條之十規定，閉鎖性股份有限公司可一年為二次盈餘分派或虧損撥補。為應需要，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。亦即公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，爰增訂第一項。 三、公司前半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，爰增訂第二項。本項既已明定提董事會決議，自不適用股東會相關規定，例如第一百八十四條、第二百三十條、第二百四十條等，併予敘明。 四、公司前半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限，爰增訂第三項。 五、公司前半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，因涉及股權變動而影響股東權益較大，因此，該議案除應依第二項提董事會決議外，並應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；至於發放現金者，毋庸經股東會決議而僅須經董事會決議，爰增訂第四項。 六、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，爰增訂第五項。

一、第一項、第二項及第四 項未修正。 二、修正第三項，增列「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。

按現行條文所定「章程另有規定」，係指特別股分派股息及紅利之情形，即修正條文第一百五十七條第一項第一款及第三百五十六條之七第一項第一款規定，而非允許公司得以章程任意規定分派方式，爰修正「章程」二字為「本法」，以資明確。

一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於現行第三項「員工酬勞以股票或現金為之」，所稱股票包含新股與已發行股份，爰增訂第四項，明定公司有收買自己之已發行股份以支應員工酬勞之法律依據，並明定得於同一次董事會決議以股票之方式發給員工酬勞，同時決議以發行新股或收買自己之已發行股份以支應之，毋庸召開二次董事會。 三、現行第四項酌修移列第五項。依現行第四項規定，員工酬勞發給對象，除本公司員工外，亦可依據章程規定發給從屬公司員工。惟基於大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，爰擴及至控制公司員工，提供企業更大彈性。 四、現行第五項已於修正條文第一百十條第三項明文準用本條規定，尚無重複規範必要，爰予刪除。

一、第一項但書規定所稱「資本總額」，實務上均以實收資本額為認定標準（經濟部91年11月4日經商字第○九一○二二四七八六○號函釋參照），亦即公司提列之法定盈餘公積，已達實收資本額時，即無庸再提列，爰修正第一項，以符實際。 二、第二項未修正。 三、第三項罰金修正為罰鍰，理由同第一百十二條說明四後段。

一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除第四項有關無記名股票之規定。另「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、按現行第一項規定，公司得以股東會特別決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；依現行第五項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，倘經章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，毋庸經股東會特別決議。惟第五項又稱「依第一項規定」，致適用上產生爭議，爰刪除第五項「依第一項規定」之文字，以利適用。又依本項規定，公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得經董事會特別決議，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。鑒於其中發行新股影響股東權益較大，程序上僅須報告股東會，似有不妥，爰刪除「發行新股或」之文字，僅餘「發放現金」；另亦簡化公開發行股票公司以現金發放股息及紅利之程序，毋庸於章程訂明定額或比率，以應企業需求。

一、為期明確，第一項酌作文字修正。 二、查第二百四十條於104年5月20日刪除第四項有關員工分紅之規定，現行第二項未配合修正，爰該項之「前條第五項、第六項規定」修正為「前條第四項及第五項規定」。 三、第三項未修正。

一、為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第三十八條之一第二項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。 二、第二項未修正。 三、第三項依法制體例酌作文字修正。

一、按證券交易法第二十八條之四第一款規定，公開發行股票之公司募集有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債時，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受本法第二百四十七條之限制；證券交易法第四十三條之六第三項規定，普通公司債之私募，其發行總額不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受本法第二百四十七條之限制。上開規定尚無「全部資產減去全部負債及無形資產」之規定。又我國改採國際財務報導準則（International Financial Reporting Standards, IFRSs）後，公司之無形資產大幅增加，另基於特殊產業之行業特性，例如電信業、文創業等，其無形資產之比重甚大，如計算基礎須扣除無形資產，將使公司發行公司債之額度受到限制，爰修正第一項，刪除「及無形資產」之文字。另考量現行公開發行股票之公司募集發行公司債之總額限制雖已於證券交易法第二十八條之四明定，惟依證券交易法第四十三條之六第三項規定，私募轉換公司債及附認股權公司債，其私募數額仍須受本法第二百四十七條規定限制，爰修正第一項，以公開發行股票公司為適用對象。換言之，公開發行股票公司私募上開種類公司債仍有舉債額度限制，以免影響公司財務健全。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，則無限制。 二、第二項未修正。

一、將第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)；又因修正條文第二百四十七條第一項已刪除「及無形資產」之文字，第一項第十款爰配合修正。 二、按第三百五十六條之十一規定，於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。因此，本次修法擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。

一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。另公司依第二百四十八條第二項私募普通公司債時，應依第二百四十六條規定經董事會特別決議，併予敘明。

一、修正第一項，放寬公司債原需由董事三人以上簽名或蓋章之規定為僅需由代表公司之董事簽名或蓋章即可。另修正公司債之簽證機關為經依法得擔任債券發行簽證人之銀行，理由同第一百六十二條說明一、(一)。 二、第二項未修正。

一、本條刪除。 二、單張大面額公司債與第一百六十二條之一之單張大面額股票均係為降低公司發行成本，為我國在上市、上櫃及興櫃公司有價證券全面無實體化前之過渡階段而設。因應目前我國上市、上櫃及興櫃公司有價證券已全面無實體發行，本條已無適用之可能，爰予刪除。

一、現行條文修正移列第一項。公司發行公司債，未印製債券而洽證券集中保管事業機構登錄者，明定應依證券集中保管事業機構有關無實體登錄之相關規定辦理。 二、發行公司債之公司，未印製債票而洽證券集中保管事業機構登錄者，因已無實體債券，持有人辦理公司債轉讓或設質，無法再以背書、交付之方式為之，爰參酌證券交易法第四十三條第三項規定，增訂第二項，排除第二百六十條有關記名公司債背書轉讓之規定及民法第九百零八條有關證券質權設定規定之適用，並明定其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之。 三、鑒於現行實務上，部分公司於全部債券洽證券集中保管事業機構登錄前，仍存在已發行之實體債券並未繳回公司之情形，該實體債券仍為有效之有價證券，具有流通性，其轉讓及設質仍回歸實體債券之方式辦理，爰增訂第三項。

一、第一項及第二項未修正。 二、依現行第三項規定，無記名公司債債權人，出席債權人會議者，準用第一百七十六條股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定。鑒於無記名股票制度之廢除，本次修法已刪除現行第一百七十六條，是以，第三項有關準用之規定，無從準用，爰將準用之法律效果自為規定，以利適用。

一、配合修正條文第一百五十六條項次之調整，爰現行第一項「公司依第一百五十六條第二項分次發行新股」修正為「公司依第一百五十六條第四項分次發行新股」；另配合刪除現行第二百七十八條，第一項酌作修正。 二、第二項及第三項未修正。

一、第一項至第六項未修正。 二、增訂第七項。公司依第一項規定發行新股，應保留一定比率之股份由員工承購，放寬員工之範圍，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，惟應於章程訂明，理由同第一百六十七條之一說明二。 三、現行第七項修正移列第八項。104年5月20日增訂之第二百三十五條之一有關員工酬勞之規定，係為獎勵員工，激勵其士氣，且係以當年度獲利狀況之定額或比率分派，均無保留員工承購及通知股東認股之情形，爰修正明定不適用本條規定。 四、現行第八項修正移列第九項。依現行第八項規定，僅公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，此係100年6月29日增訂，當時基於引進新制度之初，故從公開發行股票之公司先行，俟運作一定期間後，再考慮擴大適用範圍。迄今已過數年，企業亦有要求放寬至非公開發行股票公司之呼聲，爰刪除「公開發行股票之」之文字。 五、現行第九項修正移列第十項。配合第八項刪除「公開發行股票之」之文字，爰增列「公開發行股票之公司」之文字。 六、增訂第十一項，賦予公司發行限制員工權利新股關於員工範圍之彈性，理由同第一百六十七條之一說明二。 七、現行第十項修正移列第十二項。因增訂第十一項，「依前二項」配合修正為「依前三項」。 八、現行第十一項移列第十三項，內容未修正。

一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」；另將第一項序文、第四款、第十一款及第二項之「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。又鑒於修正條文第一百五十七條已分項規範相關事宜，其第三項針對公開發行股票公司已排除特殊類型特別股之適用，爰配合修正第一項第六款。 二、第三項及第四項未修正。 三、現行第五項規定適用於所有公司發行新股之情形，不限定第四項，爰將「前項」修正為「公司」。

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。第一款之「第一百二十九條第一項第一款至第六款」部分，鑒於第一百二十九條並未分項，且共有六款，並全為應載明事項，爰刪除「第一項第一款至第六款」之文字，以資精簡；又「第一百三十條」修正為「第一百三十條第一項」。 二、第二項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。 三、第三項未修正。 四、配合無記名股票制度之廢除，爰刪除現行第四項。 五、現行第五項移列第四項，並將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。

一、本條刪除。 二、在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），現行第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作。 三、增加資本後之股份總數，本得分次發行，不待規定，爰刪除現行第二項。

一、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第一項有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。 三、配合第一項之修正，第三項刪除「或公告」之文字。另「公司負責人違反本條」修正為「公司負責人違反第一項」，以符法制作業用語。

一、配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四款有關無記名股票之規定。 二、第二項及第三項未修正。

一、第一項未修正。 二、現行第三項移列第二項，並酌作修正。 三、現行第二項修正移列第三項。配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二項有關無記名股東之規定，毋庸再區別記名股東與無記名股東如何行使權利，爰「公司記名股東」刪除「公司記名」之文字。

配合法制作業用語，序文之「左列」修正為「下列」。配合刪除現行第二百七十八條，爰刪除現行第二款。現行第三款至第七款依序順移為第二款至第六款。

一、配合法制作業用語，第一項序文之「左列」修正為「下列」。又配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第二款有關無記名股票之規定。 二、第二項未修正。

一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除現行第四項有關無記名股票之規定。

一、現行條文修正移列第一項： (一)依現行條文規定，特別清算準用第一百七十二條第三項規定，查90年11月12日修正時，第一百七十二條第三項「通知及公告應載明召集事由」已移列第四項，爰「準用第一百七十二條第三項」修正為「準用第一百七十二條第四項」。又配合刪除現行第一百七十六條，爰刪除「第一百七十六條」之文字。 (二)刪除準用第一百七十二條第六項，並將「第一百八十三條」修正為「第一百八十三條第一項至第五項」，理由同第一百零八條說明四。 二、增訂第二項，理由同第一百零八條說明五。

一、第一項、第三項、第五項及第六項未修正。 二、基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。 三、依現行第四項規定，非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。所稱非以現金出資者，解釋上，現金以外之出資均屬之，範圍過廣，爰修正第四項明定僅技術或勞務出資者，始應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。 四、為讓閉鎖性股份有限公司於設立登記後，股東會選舉董事及監察人之方式，更具彈性，爰增訂第七項，不強制公司採累積投票制，而允許公司得以章程另定選舉方式，惟所謂章程另有規定，僅限章程就選舉方式為不同於累積投票制之訂定。章程另訂之選舉方式，例如對於累積投票制可採不累積之方式，如每股僅有一個選舉權；或採全額連記法；或參照內政部頒訂之會議規範訂定選舉方式，均無不可。

一、第一項及第三項未修 正。 二、依現行第二項規定，閉鎖性股份有限公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，係指公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記股份轉讓之限制，爰予修正。

一、本條刪除。 二、依修正條文第一百二十九條及第一百五十六條規定，所有股份有限公司均得採行無票面金額股制度，閉鎖性股份有限公司亦屬股份有限公司，是以，閉鎖性股份有限公司應以第一百二十九條及第一百五十六條為適用之依據，爰予刪除。

一、現行條文修正列為第一項。依現行第四款規定，解釋上係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意。為應需要及更為明確，修正第四款為「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利」。又本款所稱「當選一定名額」，係指當選一定名額之董事或監察人，而與修正條文第一百五十七條第一項第五款之「當選一定名額董事」，有所不同，併予敘明。 二、為貫徹閉鎖性股份有限公司擁有較大自治空間之精神，爰增訂第二項，排除第一百五十七條第二項規定之適用。換言之，閉鎖性股份有限公司具複數表決權特別股之股東，於選舉監察人時，仍享有複數表決權。

一、第一項及第二項未修正 。 二、按股東表決權信託之相關資料，尤其股份總數、種類及數量，涉及股東會召開時表決權行使之計算，依現行第三項規定，股東應將上開資料於股東會五日前送交公司辦理登記，始得對抗公司。惟股東成立表決權信託契約後（股東為委託人），股東名簿將變更名義為受託人，與股份轉讓無異，為利股務作業之處理，參酌第一百六十五條規定，將現行第三項「股東會五日前送交公司辦理登記」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記」。

一、為強化閉鎖性股份有限公司股東投資效益，修正第一項及第二項，允許閉鎖性股份有限公司亦得按季分派盈餘或撥補虧損。 二、現行第三項之彌補虧損及提列法定盈餘公積，均應依據法律規定，爰「彌補虧損及依法提列法定盈餘公積」修正為「依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」；「依第一項」修正為「依前項」。 三、鑒於公司違反現行第三項規定，未先預估並保留應納稅捐、彌補虧損、提列法定盈餘公積，即進行盈餘之分派，係公司之違法行為，卻課予股東返還之責任，並不合理，爰刪除現行第四項。 四、閉鎖性股份有限公司一年為二次或四次盈餘分派，其處理方式，應予明定。如以發行新股方式為之時，公司除應依第二項規定將該議案提董事會決議外，增訂第四項，明定應依第二百四十條規定辦理；如以發放現金方式為之者，明定應經董事會決議。

一、第一項至第三項未修正。 二、配合刪除現行第二百五十七條之一，爰刪除現行第四項「第二百五十七條之一」之文字。又本次修法增訂第二百四十八條之一，明定公司私募轉換公司債或附認股權公司債時，須經股東會決議，而依第二項但書規定，閉鎖性公司章程倘規定無須經股東會決議者，從其規定，為避免適用上之衝突及讓閉鎖性公司募資更有彈性，爰修正第四項，增列排除第二百四十八條之一之適用。

一、第一項至第三項未修正。 二、鑒於修正條文第三百八十七條之項次已作調整，爰第四項「第三百八十七條第七項」配合修正為「第三百八十七條第五項」。

一、按現行第一項所定「公開發行股票公司之從屬公司」，係指從屬公司為公開發行股票之公司之情形；第二項所定「公開發行股票公司之控制公司」，係指控制公司為公開發行股票之公司之情形，爰修正第一項及第二項，予以釐清。 二、第三項「證券管理機關」修正為「證券主管機關」，理由同第二十條說明二、(二)。

配合第四條第一項外國公司定義之修正，明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱應譯成中文，並酌作文字修正。

一、配合廢除外國公司認許制度，爰刪除現行第一項。 二、現行第二項修正移列第一項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，為利適用，將現行準用第十九條第一項之情形納入本項規範，另配合廢除外國公司認許制度，刪除「認許」之文字，並酌作文字修正。 三、增訂第二項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第十九條規定，爰將準用第十九條第二項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五。

一、現行第一項及第二項合併修正移列第一項： (一)配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰於第一項明定外國公司在我國設立分公司者，應專撥其營業所用之資金。至於目的事業主管機關對於外國公司在我國境內所營事業最低資本額之限制，應回歸各目的事業主管機關之規定，且本法已廢除最低資本額之規定，爰刪除現行第一項後段文字。 (二)鑒於現行第二項所指之「訴訟及非訴訟之代理人」，其本意係指代表外國公司於我國境內從事訴訟及非訟行為之人，而非民事訴訟法所規定之「訴訟代理人」（第六十八條至第七十七條參照）及非訟事件法所規定之「非訟代理人」（第十二條參照），為釐清及避免誤解，爰刪除相關文字，並明定外國公司應指定代表並以該代表為在我國境內之負責人，以資明確。此負責人為登記事項，自屬當然。 二、增訂第二項至第五項。依現行第三百七十七條規定，外國公司準用第九條規定，該條共計四項規定，其中該條第一項屬刑罰之規定，爰將準用該條第一項之法律效果，明定於第二項，理由同第一百零八條說明五；準用第九條第二項至第四項之法律效果，分別明定於第三項至第五項，以資明確，俾利適用。

配合廢除外國公司認許制度，序文之「認許」修正為「分公司登記」；配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。第二款「公司之認許事項」修正為「申請登記事項」。

一、配合廢除外國公司認許制度，刪除第一項有關認許之程序，並明定外國公司在中華民國境內設立分公司者，應備置章程於其分公司，並刪除章程亦可備置於代理人處所之規定。 二、第二項所定「公司負責人違反前項規定」即係指外國公司在中華民國境內之負責人不備置章程或無限責任股東名冊之情形，爰刪除第二項「不備置章程或無限責任股東名冊」之文字，並酌作文字修正。配合法制體例，同項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。

一、本條刪除。 二、鑒於第四條已增訂第二項，明定外國公司於法令限制內，與我國公司有同一權利能力，已可涵蓋本條規定，爰予刪除。

一、現行條文修正移列第一 項： (一)外國公司在我國境內設立分公司者，其在我國境內營業所用之資金，亦須經會計師查核簽證，始為合理，爰增列準用第七條規定。 (二)現行條文準用第九條規定，移至修正條文第三百七十二條第二項至第五項規範，爰刪除「第九條」之文字。 (三)現行條文準用第十條規定，移至修正條文第三百七十九條規範，爰刪除「第十條」之文字。 (四)依現行條文規定，外國公司準用第十二條至第二十五條規定。惟其中準用第十三條、第十五條、第十六條部分，基於此次修法，除修正條文第十三條第一項維持現行所有公司均適用外，餘均僅限公開發行股票之公司始有適用，爰外國公司在中華民國境內之分公司僅準用第十三條第一項，至於第十五條及第十六條則排除準用之列；準用第十九條規定部分，移至修正條文第三百七十一條規範，爰排除準用之列；準用第二十條至第二十二條規定部分，此三條文均定有處行政罰規定，基於處罰明確性原則，另於第二項至第四項規範，並於第一項明定準用此三條文之項次。又考量外國公司在我國境內設立分公司者，其因解散或被撤銷、廢止登記時，在清算時期中，亦有暫時經營業務之可能，爰增列準用第二十六條及第二十六條之一。依第二十六條之二規定，對於超過法定年限未完結清算或終結破產之公司，其名稱得為他人申請核准使用，外國公司在我國設立分公司者，其名稱亦應納入規範，爰增列準用第二十六條之二。綜上，現行條文「第十二條至第二十五條」修正為「第十二條、第十三條第一項、第十七條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二」。另配合修正條文第四條第一項修正外國公司之定義，爰「外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之分公司」。 二、增訂第二項至第四項，理由同第一百零八條說明五。

配合廢除外國公司認許制度，現行條文所定「認許」、「撤回認許」均酌作修正。又考量從「申請廢止分公司登記」到主管機關核准「廢止登記」之期間內，所產生的責任或債務亦不宜免除，爰修正為「不得免除廢止登記以前所負之責任或債務」，以資周延。

一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)配合廢除外國公司認許制度及參酌第三百九十七條之體例，序文「主管機關應撤銷或廢止其認許」修正為「主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記」。 (三)鑒於修正條文第三百七十二條第五項針對外國公司之分公司設立或其他登記事項有犯刑法偽造文書印文罪章之情事，已有撤銷或廢止其登記之規定，本項毋庸重複規定，爰刪除序文「撤銷」之文字及刪除第一款，並酌作文字修正。 (四)現行第二款及第三款分別移列第一款及第二款，並酌作文字修正。又依現行第三百七十七條規定，第十條於外國公司準用之，爰將第十條有關命令解散之四款情形，增訂第三款規範之。 二、配合廢除外國公司認許制度及刪除第一項撤銷之規定，第二項酌作文字修正。又本項之立法目的，旨在確保債權人之利益及交易安全之維護，現行第二項所定「不得影響債權人之權利及公司之義務」應係指「不影響債權人之權利及公司之義務」，且本項所稱之「公司」，應係指外國公司而言，爰酌作文字修正，以資明確。

一、配合廢除外國公司認許制度，爰將第一項「撤回、撤銷或廢止認許之外國公司」修正為「外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者」，以符實際。 二、為使外國公司在我國境內設立之所有分公司均經撤銷或廢止登記後，其進行清算更具彈性，除維持現行之法定清算人外，亦允許外國公司得指定清算人進行清算事宜，爰修正第二項。

配合修正條文第三百八十條已增列外國公司得指定清算人，是以，清算人不限於外國公司在中華民國境內之負責人及分公司經理人，爰將本條主體「外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人」修正為「外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人」，以資周延。

一、本條刪除。 二、主管機關倘欲查閱外國公司在我國設立之分公司有關營業之簿冊文件，依修正條文第三百七十七條準用第二十條至第二十二條規定辦理即可，毋庸重複規定，爰予刪除。

一、本條刪除。 二、依現行條文規定，第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人申請主管機關登記，惟外國公司於更換在我國境內指定之代理人前，原有代理人應仍在任，實務上主管機關如何登記另指定之代理人，滋生疑義。離境之情形亦同，且對於離境頻繁之情形，每次離境前，皆須另指派代理人，主管機關應如何登記另指定之代理人，不無疑義，亦無實益。且第三百七十二條之「訴訟及非訴訟之代理人」文字已修正為「代表」，而指定代表更換時，則回歸公司登記辦法辦理變更登記即可，本條已無規範必要，爰予刪除。

一、修正第一項： (一)配合廢除外國公司認許制度，「申請認許」修正為「申請分公司登記」。 (二)於登記實務上，申請代表人辦事處備案，與申請代表人辦事處登記，其程序及效果並無不同，爰將「備案」修正為「登記」，以符實際。是以，外國公司雖無意在中華民國境內設立分公司營業，而欲設置辦事處者，仍應申請主管機關登記。 (三)考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除「為業務上之法律行為」之文字。 (四)現行第一項所列四款事項，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰予刪除。 二、依現行第二項規定，代表人須經常留駐中華民國境內者，始應設置代表人辦事處；非經常留駐者，僅須申請備案，而不須設置代表人辦事處。惟實務運作上，只要備案即須設置代表人辦事處，而不論其是否經常留駐，為解決二者扞格之情形，爰予刪除。 三、有關外國公司申請代表人辦事處登記文件之規定，因已於第三百八十七條第一項授權辦法中規範，尚無重複規範之必要，爰刪除現行第三項。 四、現行第四項規定已涵蓋於修正條文第一項，爰予刪除。 五、增訂第二項，明定外國公司於我國設置辦事處後，如無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記，以利管理。 六、增訂第三項，明定辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關之處理方式，以利管理。

因廢除外國公司認許制度，章名配合修正。

一、現行第一項、第二項、第四項及第五項均納入修正條文第一項之辦法中統一規範，爰修正第一項，並刪除現行第二項、第四項及第五項。另外國公司在我國境內設立分公司、辦事處或其他情形，亦應有本章相關條文之適用，爰將「公司之登記」修正為「申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之」，並刪除有關認許之規定，以資周延。 二、按現行實務上，申請各項登記，已得以電子方式為之，為符實際，爰增訂第二項，明定各項登記之申請，得以電子方式為之，並授權中央主管機關訂定實施辦法。 三、第三項酌作文字修正。 四、現行第六項修正移列第四項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人違反依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記違反依第一項」。 五、現行第七項修正移列第五項。配合修正條文第一項規定，將「代表公司之負責人不依第四項」修正為「代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項」；配合法制體例，「按次連續」刪除「連續」二字；另配合法制用語，酌作文字修正。

酌作文字修正。

酌作文字修正。

酌作文字修正。

一、本條新增。 二、為因應國際化需求，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為其他事前審查，爰增訂第一項。 三、增訂第二項： (一)現行制度已存在出進口廠商外文名稱登記，為調和二者制度，爰增訂第一款。如公司外文名稱登記後，發現其與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。其具體適用情形如下： 1.他出進口廠商外文名稱登記早於公司外文名稱登記者。 2.他出進口廠商外文名稱登記晚於公司外文名稱登記，但該出進口廠商外文名稱預查核准早於公司外文名稱登記者。此種情形，須以他出進口廠商外文名稱經登記者為必要，如該名稱尚在預查階段，仍需待該名稱經登記後，始有本款規定之適用，併予敘明。 3.符合1.或2.情形之一，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者。換言之，縱符合前二種情形，但該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記達二年以上者，即無本款規定之適用。 (二)參考現行第十條第三款，增訂第二款，明定公司外文名稱經法院判決確定不得使用者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由，例如公司外文名稱侵害他人商標權之情形。 (三)增訂第三款，為避免民眾誤認，爰明定公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同者，構成事後撤銷或廢止該公司外文名稱登記之事由。 四、第一項規定所謂外文係指何國語文，授權中央主管機關定之，爰增訂第三項。

一、修正第一項，增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二；另配合刪除「抄閱」之文字及酌作文字修正。 二、修正第二項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」，並增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二，並酌作文字修正。 (二)第一款增列「章程訂有外文名稱者，該名稱」；第三款增列「設有分公司者，其所在地」；增列第八款「有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股」及第九款「有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股」，以強化相關資訊之公開透明；現行第八款移列第十款。 三、配合修正條文第二項增訂第八款及第九款，第三項「第一款至第七款」修正為「第一款至第九款」；至於第十款之公司章程，倘經公司同意時，任何人亦得至主管機關之資訊網站查閱。

增加「複製」之規定，理由同第二百十條說明二。又依本法受理預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取不同項目之費用，為精簡計，將收取費用之項目、費額及其他事項，均授權中央主管機關以準則定之，不再一一列舉費用之項目。

一、本條新增。 二、本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正之條文施行前已發行無記名股票之股東權益，爰增訂第一項，明定繼續適用本法修正之條文施行前之規定。 三、為配合洗錢防制之需求，減少無記名股票之流通，爰增訂第二項，明定公司之無記名股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。

鑒於本次本法修正幅度甚大，對相關配套法令之訂定或修正及企業實務運作之調整，均需要時間準備及因應，爰明定本次修正條文之施行日期由行政院定之；其餘則配合法制作業酌作文字修正。