「公司法部分條文修正草案」，請審議案。

一、現行條文移列第一項。 二、增訂第二項。發展逾百年之公司制度，早已是現代人類社會重要組織，影響生活各層面。尤其大型企業，更可以與國家平起平坐，其決策之影響力，常及於消費者、員工、股東、甚至一般民眾。公司為社會之一分子，除從事營利行為外，大多數國家，均認為公司應負社會責任。公司社會責任之內涵包括：公司應遵守法令；應考量倫理因素，採取一般被認為係適當負責任之商業行為；得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源。鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，爰增訂第二項，導入公司應善盡其社會責任之理念。

一、第一項未修正。 二、按第二百零八條之一規定之臨時管理人係代行董事長及董事會職權。是以，在執行職務範圍內，亦為公司負責人，經濟部九十三年十一月九日經商字第○九三○○一九五一四○號函釋在案。又依第一百零八條第四項規定，有限公司董事準用第二百零八條之一規定，爰修正第二項。 三、為強化公司治理並保障股東權益，且實務上有將第八條之適用擴及非公開發行公司，故實質董事之規定，不再限於公開發行股票之公司始有適用，爰刪除第三項「公開發行股票之」等字。

一、現行條文第一項首句移列第一項，餘修正後移列第二項。 二、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，原則上不得超過本公司實收股本百分之四十，除非公司係以投資為專業或章程另有規定或經依一定程序解除百分之四十之限制，始不受此限。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司及有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為多角化而轉投資，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之財務業務管理，避免因不當投資而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要，爰明定於第二項。 三、因現行條文第一項分拆為兩項，爰現行第二項至第五項，移列第三項至第六項並配合酌做修正。

一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，其資金除符合法定要件外，均不得貸與股東或任何他人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限，可自由運用其資金。惟考量公開發行股票之公司將資金貸與他人，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因資金貸與而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。另配合法制作業用語，第一項序文「左列」修正為「下列」。 二、第二項未修正。

一、依現行規定，無論公開發行或非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，除非依其他法律或依公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。此次予以鬆綁，讓非公開發行股票之公司、無限公司、兩合公司或有限公司，不再受限。惟考量公開發行股票之公司為他人保證，屬公司重大財務業務行為，涉及投資人之權益，為健全公開發行股票公司之資金管理，避免因保證而使公司承擔過高之風險，致影響公司業務經營及損及股東權益，針對公開發行股票之公司，仍有加以規範之必要。爰修正第一項將「公司」修正為「公開發行股票之公司」。 二、第二項未修正。

一、第一項未修正。 二、按現行規定，根據主管機關公告僅達一定數額方須會計師查核簽證，惟部分實收資本額不高但其經濟活動（如公司的營業收入、總資產或員工人數等）具有一定規模之公司，因對社會整體之影響，已達一定程度，實有必要納入規範，以明確其商業之經營符合法制。公司財務報表應否經會計師查核簽證，除以實收資本額為判斷標準外，宜參考德、英、美、歐盟作法，採用亦能反映公司規模之指標例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等，爰修正第二項。 三、第三項至第五項未修正。

一、本條新增。 二、為完善我國洗錢防制法令體系之配套，增訂本條文參考FATF第二十四. 一○項建議，要求「政府應有明確法令，使得主管機關或執法機關可及時取得相關人之基本及實質受益權資訊」。又各國應可以考量國內法制而選擇不同之立法模式，以達到FATF是項要求。考量我國現行公司法關於股東名簿存放之立法體例，係由公司董事會備置於本公司或股務代理機構，並搭配股權變動於股東名簿記載之對抗效力；又實質受益人資訊對於洗錢防制之重點在於「及時性」。因此，於第一項明定董事會應保存並記錄實質受益人資料，備置於本公司或股務代理機構，另證券交易法已就公開發行股票之公司如何備置股東名簿設有規定，應優先適用，爰增訂本項但書。 三、參酌證券交易法對於公司內部人之定義，爰增訂第二項實質受益人之定義。 四、為避免公司不定時向主管機關申報之作業負擔，於第三項明定洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得令公司限期提供股東名簿及實質受益人資料，公司不得拒絕或規避。 五、代表公司之董事，違反第二項規定者，洗錢防制目的事業主管機關或主管機關得按日處新臺幣五萬元以上一百萬元以下罰鍰至提供為止，明定於第四項。 六、鑒於實質受益人之認定及申報方式等，涉及未來公司應如何遵行，爰授權由相關機關訂定授權辦法，由中央主管機關會同法務部定之，明定於第五項。

一、現行條文配合第二項之增訂酌修並移列第一項。 二、增訂第二項。本法於一百零二年一月三十日引進揭穿公司面紗原則（第八屆立法委員提案），明定於第一百五十四條。惟第一百五十四條規定僅適用於股份有限公司。按揭穿公司面紗原則之目的在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司亦應納入規範，始屬周延，爰予增訂。 三、學者多認為濫用之法人地位之認定過於嚴格，為使適用上更加明確，爰增訂第三項。

一、基於有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算（第一百零二條參照），第一項爰予修正。 二、現行條文第三項移列第二項，並降低新股東加入之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意。 三、現行條文第四項移列第三項，並降低減資及變更組織之同意門檻為股東表決權三分之二以上之同意，相較於增資需要較高之門檻，係因減資或變更組織對全體股東權益影響較大。 四、鑒於有限公司讓新股東加入之程序，已降低門檻為股東表決權過半數之同意，為避免不同意上開行為之股東以反對修章為手段阻止增資行為之進行，爰仿現行條文第二項有關不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意之規定，修正第二項明定不同意讓新股東加入之股東，對章程修正部分，視為同意，並移列第四項。

一、就不執行業務股東監察權之行使，準用無限公司及股份有限公司之規定，即不執行業務股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，並得代表公司委託律師、會計師審核前述書面資料；又主管機關對於妨礙、拒絕或規避不執行業務股東行使監察權之執行業務股東，則可處以罰鍰。

一、有限公司之董事，每屆會計年度終了，應造具各項表冊，分送各股東，請其承認。惟承認之程序為何，本法並未明定，爰修正第一項，明定表冊之承認，應經股東表決權過半數之同意，以利適用。 二、董事造具之各項表冊，應於何時分送股東請其承認，本法並未明定，爰參照股份有限公司之表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內提出於股東常會請求承認之規定（第一百七十條、第二百三十條），爰修正第二項。 三、按閉鎖性股份有限公司已開放一年得二次盈餘分派，此次修正亦擴及所有股份有限公司（第二百二十八條之一）。基於有限公司放寬一年為二次盈餘分派，亦無不可，爰修正第三項增列準用第二百二十八條之一之規定。又查有限公司之相關條文並無盈餘轉增資之規定，亦無準用第二百四十條（股份有限公司盈餘轉增資）之規定。惟實務上，登記機關核准有限公司盈餘轉增資之案件由來已久，爰增列準用第二百四十條第一項；另本項原僅規定準用第二百四十五條第一項選任檢查人之規定，而對於妨礙、拒絕或規避檢查人之檢查應處罰鍰之規定，則未準用，爰修正「第二百四十五條第一項」為「第二百四十五條第一項及第三項」。

一、按第一百零二條規定，有限公司股東行使同意權係以表決權為準，並非以人數計算，爰現行第一項「其他全體股東過半數」修正為「其他股東表決權過半數」。 二、現行第三項修正移列第二項。「公司董事」修正為「董事」，以精簡文字。又依現行第三項規定，有限公司董事轉讓其出資，須經其他全體股東同意，為因應實務需要，修正降低為僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意即可。 三、現行第二項移列為第三項，鑒於董事轉讓出資，僅須取得其他股東表決權三分之二以上之同意，此際，不同意股東亦應享有優先受讓權，較為妥適，爰將「前項轉讓」修正為「前二項轉讓」。 四、現行第四項「其他全體股東」之「全體」二字實屬贅字，爰修正為「其他股東」，並配合項次調整酌作修正。

一、第一項未修正。 二、鑒於此次修法，有限公司變更章程之門檻，已降為經股東表決權三分之二以上之同意（修正條文第一百十三條），爰修正第二項，將提列特別盈餘公積之門檻亦降為經股東表決權三分之二以上之同意（理由同第一百十三條）。 三、有限公司提列之法定盈餘公積及會計處理產生之資本公積，應如何處理或使用，本法尚無規定，經濟部一百年七月二十七日經商字第一○○○二○九三九八○號函釋，係比照股份有限公司之規定辦理在案。為期明確計，爰增訂第三項。準用之結果，有限公司之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之；但第二百四十一條第一項第二款之情形，或法律另有規定者，不在此限。又有限公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。另有限公司無虧損者，得經股東表決權三分之二以上之同意，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東出資額之比例發給出資額或現金。以法定盈餘公積發給出資額或現金，以該項公積超過資本總額百分之二十五之部分為限。 四、現行條文第三項移列第四項。為使用語與第兩百三十七條用語一致，爰作文字調整；另配合刑事罰責除罪化政策，罰金修正為罰鍰。

一、為便利有限公司運作，修正有限公司變更章程、合併、解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意，不再準用無限公司變更章程（第四十七條）、合併（第七十二條）、解散（第七十一條第一項第三款）全體同意之規定。爰增訂第一項。 二、有限公司變更章程、合併、解散，除表決權數降低為三分之二外，其餘仍準用無限公司有關之規定。現行條文修正後移列第二項。

一、第一項未修正。 二、增訂第二項。參考英國公司法、香港公司法條例皆要求私人公司最少應置董事一人，美國法、日本法、德國股份法也規定董事人數至少一人，爰增訂第二項規定，允許公司僅置董事一人或二人，其適用情形如下： (一)本法仍以設董事會並置董事三人為原則，故如不設董事會，僅置董事一人或二人者，應於章程中明定。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰代表公司之董事等規定，亦適用之。另外，因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。 三、因該一人股東對董事人選有完全之決定權，又其他應予保障之股東，故一人股份有限公司得不置監察人，如未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定，爰增訂第三項。 四、現行條文第二項規定移列第四項，並酌做修正。

一、現行條文修正後移列第一項。配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。為讓非公開發行股票公司之特別股更多樣化，參照現行第三百五十六條之七規定，閉鎖性股份有限公司之規定，修正本條第三款並增列第四款及第五款。現行條文第四款移列第六款。 二、增訂第二項。為避免具複　數表決權特別股股東掌控董事及監察人席次，有違公司治理之精神。對於具有複數表決權特別股之股東，應限制其於選舉監察人時，回復為一股一權，始屬妥適。爰明定複數表決權特別股股東，於選舉監察人時，與普通股股東之表決權同。 三、增訂第三項。考量放寬特別股限制，少數持有複數表決權之股東，可能凌駕多數股東之意思，公開發行股票之公司股東眾多，為保障所有股東權益，並避免濫用特別股衍生萬年董事或監察人之情形，導致不良之公司治理及代理問題，且亞洲大多數國家對於發行複數表決權或否決權之特別股仍採較嚴謹之規範；又一特別股轉換複數普通股，其效果形同複數表決權，有違股東平等原則，亦與資本充實原則有違，基此，考量公開發行股票之公司，股東人數眾多，為保障所有股東權益，不宜放寬限制；另倘特別股轉讓受到限制，即特別股股東無法自由轉讓其持有之特別股，此於公開發行股票之公司尤其上市、上櫃、興櫃公司，係透過集中市場、店頭市場交易之情形，將生扞格，實務執行上有其困難，不宜允許；爰增訂本項排除公開發行股票公司之適用。至於已發行具複數表決權之特別股之非公開發行股票公司，嗣後欲申請辦理公開發行時，應回復依股份平等原則辦理。

一、按本法採股份自由轉讓原　則。惟依修正條文第一百五十七條第一項第六款及第三百五十六條之七第六款規定，公司得於章程針對特別股為轉讓之限制，爰修正第一項增加「除另有規定外」等字。此所謂「另有規定」，例如第一百五十七條第一項第六款、第三百五十六條之七第六款及企業併購法第十一條。 二、刪除第二項。按股份有限公司之特色為股份自由轉讓，限制發起人股份之轉讓，似不合理；又此限制將降低發起人新創事業之意願；另查本限制為外國立法例所無，爰刪除第二項，以貫徹股份自由轉讓原則。

一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。大型集團企業對集團企業各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，基於流通性考量，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股實施之對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以擴大企業集團之綜效。

一、第一項及第二項未修正。 二、增訂第三項。大型集團企業對集團企業各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，基於流通性考量，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工認股權憑證發給對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以擴大企業集團之綜效。

一、鑒於公司減資涉及股東權益甚鉅；又授權資本制下，股份可分次發行，減資大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，爰增列「減資」屬應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之事由，以保障股東權益；又公司申請停止公開發行，亦影響股東權益至鉅，影響股票流通性，爰一併增列。另參酌證券交易法二十六條之一董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資亦屬公司經營重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，以維護股東權益，爰一併納入規範；又本項之事由均屬重大事項，明定股東會召集通知除記載事由外，亦應說明其主要內容，爰修正第五項。所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處。另考量說明主要內容，可能資料甚多，公司應以適當方式使股東知曉。 二、依第六項規定，違反第一項、第二項或第三項股東會召集通知期限之規定者，應處罰鍰；解釋上，未通知各股東者，更應處罰，實務執行上亦予以處罰。爰修正第六項刪除「通知期限」等字，以符實際。另對於違反第五項者，亦納入處罰之列，並增訂公開發行股票之公司，由證券主管機關處較重罰鍰之規定。

一、修正第一項，將現行股東得以書面提出議案之規定，移至第二項規定，爰刪除第一項「以書面」之文字。 二、修正第二項，增列電子方式亦為公司受理股東提案之方式之一，可由公司斟酌其設備之是否備妥，於公告中載明，以利股東使用。 三、現行條文第三項「超過三百字者，該提案不予列入議案」之規定移列第四項第四款，爰現行條文第三項規定配合修正。 四、修正第四項如下： (一)現行條文立法原意係認為若不存在該項各款所列事由時，董事會即「應」將股東提案列為議案，僅存在該項各款所列事由時，董事會始「得」將股東提案不列為議案，惟現行條文文字無法彰顯立法原意，爰修正第四項本文之文字。 (二)配合法制作業，第四項本文「左列」之文字修正為「下列」。 (三)本項各款係列舉董事會得將股東提案不列為議案之事由，故增訂第四款規定，包含「該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事」。 五、為呼應第一條增訂公司社會責任，並參酌美國實務，應使「無拘束力之建議性提案」，如公司應注意環保議題、汙染問題、多雇用殘障人士等，亦得列為議案，以凝聚公共議題之共識，爰增訂第五項。 六、、第六項未修正。 七、考量股東提案經常涉及公司派與市場派經營糾紛，而法院於體制上具有高度獨立性，有利於做出公正判斷；美國法即明定公司違法未將股東提案列為議案時，證券交易委員會或提案股東得向法院起訴，請求將股東提案列入股東會議案。為落實股東提案權，爰增訂第七項賦予提案股東司法救濟管道，得向法院聲請裁定命公司將提案列為議案。 八、現行條文第六項規定配合移列第八項規定。又依現行條文第六項規定，如有股東提案董事會應列入議案而未列入者，是否予以處罰將產生疑義，為落實股東提案權之保障，爰修正條文第八項規定一併將此種情形納入處罰。又考量實務上較常見公開發行股票之公司違反本條之規定，且公開發行股票之公司股權分散，保護其少數股東更有政策上之需要，爰提高公開發行股票之公司罰鍰額度，以收嚇阻成效。

一、本條新增。 二、當股東持有公司已發行股份總數過半數之股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，若仍需依一百七十二條召集並不合理。爰於第一項明定，持有已發行股份總數過半數股份之股東，有直接召集股東臨時會之權利，不待請求董事會及經主管機關許可，即可逕行召集股東臨時會。 三、為避免持有已發行股份總數過半數股份之股東，僅於發通知召集股東臨時會時持股符合規定，惟於發出通知後，即將持股出售，而於股東臨時會開會當日，其持股並不足法定數，卻仍可召開股東臨時會討論議案之不合理情形，爰於第二項明定股東之召集權，於第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達過半數者，失其效力。

一、本條新增。 二、參酌第三百五十六條之九第一項規定，為使非公開發行股票公司之股東，得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，鞏固經營團隊在公司之主導權，爰增訂第一項。 三、參照第三百五十六條之九第三項規定，於第二項明定股東應將相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 四、按現行證券法令明文禁止價購公開發行股票公司股東會委託書，故公開發行股票之公司表決權不得以有償方式移轉，為避免股東透過協議或信託方式私下有償轉讓表決權，且考量股務作業亦有執行面之疑義，爰排除公開發行股票公司之適用。

一、第一項未修正。 二、增訂第二項規定。參考英國公司法、香港公司法條例皆要求私人公司最少應置董事一人，美國法、日本法、德國股份法也規定董事人數至少一人，爰增訂第二項規定，允許公司僅置董事一人或二人，其適用情形如下： (一)本法仍以設董事會並置董事三人為原則，故如不設董事會，僅置董事一人或二人者，應於章程中明定。 (二)如僅置董事一人，以其為董事長，除適用本法有關董事長之規定外，本法處罰代表公司之董事等規定，亦適用之。另外，因公司已無董事會，爰董事會之職權由該董事行使之，不適用本法有關董事會之規定，例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。 (三)如僅置董事二人，準用本法有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之；又此時經選任之董事長，即為本法所稱之董事長，適用本法關於董事長之規定，自屬當然。又因本條之公司不限一人股份有限公司，為保障股東之權益，故公司仍不得以章程排除置監察人之義務。 三、現行條文第二項移列第三項，並配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 四、現行條文第三項移列第四項，又依民法第十五條之二第一項第一款規定，受輔助宣告之人為獨資、合夥營業或為法人之負責人時，應經輔助人同意；經該同意者，依同條第三項規定準用該法第八十五條規定，受輔助宣告之人，關於該營業，有行為能力。惟本法現行條文第三項規定，已明文排除民法第八十五條之規定，本於同一事理，宜一併排除民法第十五條之二規定之適用，爰修正本項規定。 五、現行條文第四項及第五項分別移列第五項及第六項。

一、董事提名制度訂立時僅限公開發行股票之公司始有適用，係因避免影響層面過廣，現此制實施多年亦應擴至非公開發行公司，爰修正第一項刪除「公開發行股票之」等字，使非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。另增訂但書由證券主管機關視公開發行股票公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，令公司於章程載明採董事候選人提名制度。 二、第二項及第三項未修正。 三、為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項，僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。 四、第五項序文「左列」，配合法制作業用語，修正為「下列」。又配合第四項已修正簡化提名股東之作業程序，是否列入董事候選人名單，應依本項規定判斷，爰不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查；另配合第四項之修正，第四款「未檢附第四項規定之相關證明文件」修正為「提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷」。 五、配合第五項修正，不再要求董事會或其他召集權人，對被提名人予以審查之規定，爰刪除第六項。 六、鑒於第一項修正後，所有股份有限公司均得採董事候選人提名制度，現行第七項針對公開發行股票之公司所設計之「公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前」將董事候選人名單等資料公告及通知之期限規定置於但書，本文則規範非公開發行股票公司之期限規定及配合現行第六項刪除，爰第七項移列第六項，以資兼顧及周延。 七、增訂第七項及第八項。提供提名股東於董事會或其他召集權人未將被提名人列入董事候選人名單可請求法院裁定。 八、依現行條文第八項規定，公司負責人違反第五項規定（應列入董事候選人名單而未列入）者，並未處罰，又第五項規定之主體有董事會及其他召集權人，爰本項增列「其他召集權人」一併納入處罰。另針對公開發行股票公司，增訂但書由證券主管機關處較重之罰鍰。

一、本條新增。 二、董事為股份有限公司之負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任（第八條及第二十三條參照）；董事如為執行業務上之需要，依其權責自有查閱、抄錄第二百十條第一項章程、簿冊之權，公司尚不得拒絕之。前經本部七十六年四月十八日商字第一七六一二號函及九十四年七月五日經商字第○九四○九○一二二六○號函釋在案。準此，董事本有查閱、抄錄或複製簿冊文件之權，爰將上開函釋明文化，並參照第二百十八條有關監察人調查權之範圍，將董事查閱、抄錄或複製簿冊文件之範圍擴大，明定於第一項。 三、公司違反規定，妨礙、拒絕或規避董事查閱、抄錄或複製相關業務、財務、簿冊文件者，明定處罰之對象為公司之負責人。倘為公開發行股票之公司違反規定時，則由證券主管機關處公司負責人較重之罰鍰，明定於第二項。

一、本條新增。 二、依現行規定，董事長具有董事會召集權，然若發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。在相關國家立法例上，英國規定原則賦予個別董事均有召集董事會之權利，但公司章程或董事會得自行另為規定；德國股份法採雙軌制度，且無董事會運作之細節規定，而係依公司訂定之董事會業務規則為之，但在採單軌制的歐洲公司（SE），個別董事均得請求董事長召集或自行召集董事會之權利；日本則規定除章程另有規定由特定董事召集董事會外，原則賦予個別董事均有召集董事會之權利。準此，為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議雙胞或多胞之情況，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會，倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經許可，得自行召集董事會。

一、本條新增。 二、為落實公司治理，促使董事會發揮應有功能，爰參考外國立法例「公司秘書」制度及上市櫃公司治理實務守則第三條之一，引進公司治理專職人員制度，公司治理專職人員之職責，主要在於協助董事、監察人忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務，明定於第一項。雖然本次修正引進此一制度，惟公司是否設置公司治理專職人員，本法並不強制，可由公司自行決定。鑒於公開發行股票公司涉及投資大眾，社會對該等公司之公司治理具有較高度之期待。因而就公司治理專職人員制度於公開發行股票公司之推動期程，明定證券主管機關得視公開發行股票公司之規模、股東人數與結構及其他必要情形，命公司設置公司治理專職人員。 二、公司治理專職人員之資格、條件、職權及其他應遵行事項之辦法，授權證券主管機關訂定，爰增訂第二項。

一、本條新增。 二、按閉鎖性股份有限公司已可一年為二次盈餘分派或虧損撥補（第三百五十六條之十）。為應需要，擴大適用範圍至符合一定條件之股份有限公司，得一年為二次盈餘分派，爰新增本條，以滿足股東資金需求之彈性及減省額外之融資成本，避免造成股市不必要之賣壓。 三、放寬公司得每半會計年度為盈餘分派或虧損撥補，惟應於章程訂明，明定於第一項。 四、公司每半會計年度分派盈餘或撥補虧損者，該議案須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之，明定於第二項。 五、公司每半會計年度分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。明定於第三項。 六、公司每半會計年度分派盈餘，如以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理，即須經股東會特別決議；發放現金者，應經董事會普通決議，明定於第四項。 七、公開發行股票之公司期中盈餘分派或虧損撥補，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之，明定於第五項。 八、主管機關針對辦法之訂定，應參酌資本額大小、獲利狀況、良好的公司治理紀錄等情形來區分，以防濫發盈餘等弊端。

一、第一項序文、第十一款、第二十一款、第二項及第四項，配合證券交易法第三條「主管機關」一詞，將「證券管理機關」修正為「證券主管機關」。 二、鑒於閉鎖性股份有限公司已放寬私募之標的，除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債（第三百五十六條之十一參照）。此次修正擴大適用範圍，讓非公開發行股票之公司除私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，爰修正第二項，以利企業運用。 三、第三項及第五項至第七項未修正。

一、本條新增。 二、公司依第二百四十八條　第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，因可能涉及股權變動而影響股東權益較深，爰明定公司除應經第二百四十六條之董事會特別決議外，並應經股東會決議。惟公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，則從其規定。

依現行條文第四款規定，解釋上，係指特別股股東可被選舉為董事、監察人或剝奪、限制特別股股東被選舉為董事、監察人之情形，尚無保障特別股股東當選一定名額董事、監察人之意，為期明確且參酌歐盟與美國立法實踐亦允許此種股權設計，爰修正第四款，又為應需要，增列保障當選一定名額之董事、監察人之規定。

一、新增第二項。為符合實務運作，加強效率，明定公司各項登記之申請，得以電子方式為之，並授權中央主管機關訂定實施辦法。 二、為強化公司治理，健全公司經營，公司登記應委任專業之律師或會計師代理之，以確保申請案件之品質，爰修正第三項，並因增訂第二項，將現行條文第三項移列至第四項，現行條文第二項移列於第三項，及酌作文字修正。