一、公司法已於104年7月增修第二百三十五條之一，明訂「（股份有限）公司應於章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞」。然迄106年5月1日止，已完成章程變更登記的股份有限公司比例高達94.65%；相對於此，有限公司的完成比例僅達59.61%。二、因公司法第一百十三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定」，而第40條規定無限公司「股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份」，由於此項門檻，造成公司法二百三十五條之一難以落實。三、為順利落實公司法第二百三十五條之一，讓員工共享公司獲利盈餘，並且在不違反有限公司股東權利之保護原則。爰參照股份有限公司採「多數決」之作法，將公司法第一百十三條所列舉有限公司應比照無限公司項目中之「變更章程」，修訂為經三分之二以上股東之同意得變更章程。

修正條文	現行條文
第一百十三條　經三分之二以上股東之同意，得進行公司變更章程；另合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。	第一百十三條　公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
一、公司法已於104年7月增修第二百三十五條之一，明訂「（股份有限）公司應於章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞」。然迄106年5月1日止，已完成章程變更登記的股份有限公司比例高達94.65%；相對於此，有限公司的完成比例僅達59.61%。二、因公司法第一百十三條規定「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定」，而第40條規定無限公司「股東應以全體之同意，訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，並每人各執一份」，由於此項門檻，造成公司法二百三十五條之一難以落實。三、為順利落實公司法第二百三十五條之一，讓員工共享公司獲利盈餘，並且在不違反有限公司股東權利之保護原則。爰參照股份有限公司採「多數決」之作法，將公司法第一百十三條所列舉有限公司應比照無限公司項目中之「變更章程」，修訂為經三分之二以上股東之同意得變更章程。

「公司法第一百十三條條文修正草案」，請審議案。

公司法第一百十三條條文修正草案對照表