| 修正條文 | 現行條文 |
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| 第四條 公開收購說明書編製內容應記載下列事項： 一、公開收購基本事項。 二、公開收購條件。 三、公開收購對價種類及來源。 四、參與應賣之風險。 五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。 六、公開收購人持有被收購公司股份情形。 七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。 八、公開收購人對被收購公司經營計畫。 九、公司決議及合理性意見書。 十、特別記載事項。 十一、其他重大資訊之說明。 | 第四條 公開收購說明書編製內容應記載下列事項： 一、公開收購基本事項。 二、公開收購條件。 三、公開收購對價種類及來源。 四、參與應賣之風險。 五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。 六、公開收購人持有被收購公司股份情形。 七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。 八、公開收購人對被收購公司經營計畫。 九、公司決議及合理性意見書。 十、其他重大資訊之說明。 |
一、為使公開收購說明書之編製更臻明確，爰增訂第十款特別記載事項，應列明申報書件之重要內容，包括律師法律意見書、財務顧問確認書、金融機構履約保證函及所有因本次收購委託專業機構或專家出具相關審查意見文件等。
二、現行條文第十款移列至第十一款。 |
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| 第五條 公開收購基本事項應記載下列事項： 一、公開收購人為自然 人者，其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業。 二、公開收購人為公司者，其公司名稱、網址、主要營業項目及其董事、監察人與持股超過公開收購人已發行股份總額百分之十股東之姓名及持股情形。 三、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。 四、律師姓名、地址、電話及委任事項。 五、會計師姓名、地址、電話及委任事項。 六、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項。 七、金融機構名稱、地址、電話及委任事項。 八、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項。 | 第五條 公開收購基本事項應記載下列事項： 一、公開收購人為自然 人者，其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業。 二、公開收購人為公司者，其公司名稱、網址、主要營業項目及其董事、監察人與持股超過公開收購人已發行股份總額百分之十股東之姓名及持股情形。 三、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。 |
考量公開收購實務進行，公開收購人會委託包括律師、會計師、財務顧問、證券承銷商及投資銀行業者等專業機構或人士進行收購專業評估或提供意見，為使公開收購基本資料更臻明確，爰增訂第四款至第八款。 |
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| 第六條 公開收購條件應記載下列事項： 一、公開收購期間。 二、預定公開收購之最高及最低數量。 三、公開收購對價。 四、本次公開收購有無涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效。 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 | 第六條 公開收購條件應記載下列事項： 一、公開收購期間。 二、預定公開收購之最高及最低數量。 三、公開收購對價。 四、本次公開收購有無涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效。 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第四項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 |
配合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項修正，爰修正第五款。 |
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| 第七條 公開收購對價種類及來源應記載下列事項： 一、以現金為收購對價者： (一)以自有資金為收購對價者，應詳細說明投資架構、各層次投資人背景、資金之具體來源及明細，包含資金最終提供者之身分及相關資金安排計畫。公開收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告，按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性。 (二)如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。 二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者： (一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 (二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。 (三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者： (一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。 (二)本次募集發行股票或公司債之發行條件。 (三)公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 (四)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 (五)最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。 (六)最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 (七)自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出無重大改變之聲明。 (八)取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。 公開收購人依前項第一款以現金為收購對價者，應出具負履行支付收購對價義務之承諾書，連同資金安排之所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。 | 第七條 公開收購對價種類及來源應記載下列事項： 一、以現金為收購對價者： (一)自有資金明細。 (二)如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。若收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應載明該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估，如無上述情形，收購人應作出無此情形之聲明。 二、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第一款規定之有價證券為收購對價者： (一)作為收購對價之有價證券名稱、種類、最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 (二)公開收購人取得該有價證券之時間及成本。 (三)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 三、以公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定之有價證券為收購對價者： (一)決議募集發行股票或公司債之董事會或股東會議事錄。 (二)本次募集發行股票或公司債之發行條件。 (三)公開收購人募集發行之股票已有同種類股票於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣者，該股票最近三個月內之平均價格、成交量及提出申報前一日之收盤價格。 (四)本次收購對價換股比例訂定方式及決定因素。 (五)最近二會計年度之財務報告，開業不及二年者，以所有開業年度者為限。 (六)最近期公告並經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 (七)自所檢附最近期財務報告資產負債表日至提出申報前，有任何財務及業務上之重大改變，均應提出說明，如無重大改變，公開收購人亦應作出無重大改變之聲明。 (八)取得被收購有價證券後三年內對公開收購人本身財務及業務影響之說明書。 |
一、鑑於以多層次投資架構之收購形態有漸增之趨勢，現行條文第一款第一目「自有資金明細」並不明確，如係多層次投資架構之收購，為使最終收購人資訊透明化，應詳細說明包括本次收購之投資架構、各層次投資人背景（含股東及董事資料）、各層公司資本之合理性、最終投資資金來源及相關資金安排等重要資訊。另公開收購人如為公司且以公司帳上之流動資產所產生之資金（例如現金、銀行存款、應收帳款、應收票據等所產生之資金）支付收購對價者，應以本次公開收購公告前最近二年度之財務報告為準，按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明本次收購資金來源之合理性，故有加強揭露及明確規定之必要，爰修正現行條文第一款第一目。
二、以現金為收購對價者，公開收購人應負履行支付收購對價義務，明定公開收購人應出具承諾書（承諾依公開收購要約履行支付收購對價義務並願負違約賠償責任）併同公告。另公開收購人之資金如係多層次投資架構取得，或向金融機構等第三人融資取得，公開收購人與任何人有任何協議（如：框架協議書、股份認購協議書、融資合約）或約定者，應將所有協議或約定之文件作為附件，併同公開說明書內公告，以強化資訊揭露俾保障投資人，爰增訂第二項。 |
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| 第八條 參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項： 一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行之風險。 二、本會及其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。 三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經主管機關命令重行申報及公告之風險。 四、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第七條之一第二項規定，因發生天然災害或緊急事故情事變更支付收購對價時間、方法或地點之風險。 五、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定，以募集發行之股票或公司債為收購對價者，該有價證券無法如期發行之風險。 六、公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十八條第二項規定，延長收購期間，應賣人延後取得收購對價之風險。 七、條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第六項規定之情形外，不得撤銷應賣之風險。 八、應賣股數之數量未達預定最低收購數量之風險。 九、應賣股數無法全數賣出之風險。 十、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。 | 第八條 參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項： 一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行之風險。 二、本會及其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。 三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經主管機關命令重行申報及公告之風險。 四、依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第八條第二款規定，以募集發行之股票或公司債為收購對價者，該有價證券無法如期發行之風險。 五、條件成就後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十九條第四項規定之情形外，不得撤銷應賣之風險。 六、應賣股數之數量未達預定最低收購數量之風險。 七、應賣股數無法全數賣出之風險。 八、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。 |
一、配合公開收購公開發行公司有價證券管理辦法增訂第七條之一第二項，爰增訂第四款，現行條文第四款移列至第五款。
二、配合實務，因公開收購人延長收購期間，應賣人將有延後取得收購對價之風險，以提醒投資人，爰增訂第六款。
三、現行條文第五款至第八款移列至第七款至第十款，並修正第七款，修正理由同第六條。 |
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| 第十二條 公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項： 一、公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫： (一)繼續經營被收購公司業務之意願及計畫內容。 (二)有於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及該計畫內容。 二、於收購完成後，產生下列情形之計畫： (一)使被收購公司發生解散、下市（櫃）、重大變動其組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重大事項。 (二)對被收購公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休、及資遣之計畫。 三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購、取得或處分計畫者，該計畫內容。 公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，至少應記載下列事項： 一、公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購之理由。 二、公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素。 三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬。 四、公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前，對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦。 五、被收購公司下市（櫃），併購後之相關公司於國內外證券交易市場重行上市（櫃）之計畫。 | 第十二條 公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項： 一、公開收購人取得被收購有價證券之目的及計畫： (一)繼續經營被收購公司業務之意願及計畫內容。 (二)有於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及該計畫內容。 二、於收購完成後，產生下列情形之計畫： (一)使被收購公司發生解散、下市（櫃）、重大變動其組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何將影響被收購公司股東權益之重大事項。 (二)對被收購公司董事、監察人、經理人及員工進行職位異動、退休、及資遣之計畫。 三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資產另有其他併購或處分計畫者，該計畫內容。 公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，至少應記載下列事項： 一、公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購之理由。 二、公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素。 三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬。 四、公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前，對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦。 五、被收購公司下市（櫃），併購後之相關公司於國內外證券交易市場重行上市（櫃）之計畫。 |
配合強化藉由經營權移轉入主上市（櫃）公司之監理措施，公開收購人於收購完成後，對被收購公司「營業範圍重大變更」，除處分資產之計畫外，尚有必要揭露取得資產計畫內容，俾供投資人瞭解。為強化資訊揭露，俾保障投資人權益，爰修正第一項第三款。 |
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| 第十三條之一 特別記載事項應記載下列事項： 一、律師法律意見書。 二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明。 三、其他專家出具評估報告或意見書。 出具前項意見書、證明或評估報告之有關專家，應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章。 | |
一、本條新增。
二、為使公開收購說明書內容所引用之外部專家意見藉由資訊公開，提供投資人參考，參酌公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第五條第二項及第三十一條規定，爰增訂本條。 |
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