「公司法第一百七十二條條文修正草案」，請審議案。

提案人

賴士葆

連署人

王育敏

鄭天財Sra．Kacaw

費鴻泰

陳宜民

林麗蟬

柯志恩

曾銘宗

林德福

許毓仁

蔣乃辛

王惠美

呂玉玲

黃昭順

張麗善

許淑華

李彥秀

議案狀態

審查完畢

提案委員

原始資料

misq

公司法第一百七十二條條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。	第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
一、本條第五項立法理由雖公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，故明文規定應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。惟查，下列重要事項考量其對公司或股東之權益均有重大影響，亦應在召集事由中列舉，不宜以臨時動議提出：(一)減資：在授權資本制下，股份可分次發行，「減資」大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，然公司減資涉及股東權益甚鉅。(二)申請停止公開發行。(三)董事競業許可（第二百零九條第二項）。(四)盈餘轉增資（第二百四十條第一項）。(五)公積轉增資（第二百四十一條第一項）。(六)公司解散。二、次按，證券交易法第二十六條之一固已明定，董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。惟依現行法制，此等事由僅適用於公開發行股票之公司，而不適用一般股份有限公司，差別對待的正當性似嫌不足，該等事項既屬公司經營之重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，進而維護股東權益，應於本法中亦一併加以規範。三、有關召集通知之記載方式，實務與學者有不同看法，為避免產生疑義，應明文規範。查本條第五項所列之事項，屬於公司重大行為、組織變更、股東權益等重要事項，基於維護股東知的權利，並作為其是否出席股東會之判斷基礎，以及強調股東會在公司治理之功能，相關事項之記載除了議題之外，應要求將其主要內容，參考證券交易法第二十六條之一之規定予以明確記載，爰修正第五項。

修正條文

現行條文

第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

第一百七十二條　股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

一、本條第五項立法理由雖公司為分割或第一百八十五條第一項各款重要事項召集股東會，事涉股東、債權人權益甚鉅，故明文規定應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。惟查，下列重要事項考量其對公司或股東之權益均有重大影響，亦應在召集事由中列舉，不宜以臨時動議提出：(一)減資：在授權資本制下，股份可分次發行，「減資」大多係減實收資本額，故通常不涉及變更章程，然公司減資涉及股東權益甚鉅。(二)申請停止公開發行。(三)董事競業許可（第二百零九條第二項）。(四)盈餘轉增資（第二百四十條第一項）。(五)公積轉增資（第二百四十一條第一項）。(六)公司解散。二、次按，證券交易法第二十六條之一固已明定，董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資等決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。惟依現行法制，此等事由僅適用於公開發行股票之公司，而不適用一般股份有限公司，差別對待的正當性似嫌不足，該等事項既屬公司經營之重大事項，應防止取巧以臨時動議提出，進而維護股東權益，應於本法中亦一併加以規範。三、有關召集通知之記載方式，實務與學者有不同看法，為避免產生疑義，應明文規範。查本條第五項所列之事項，屬於公司重大行為、組織變更、股東權益等重要事項，基於維護股東知的權利，並作為其是否出席股東會之判斷基礎，以及強調股東會在公司治理之功能，相關事項之記載除了議題之外，應要求將其主要內容，參考證券交易法第二十六條之一之規定予以明確記載，爰修正第五項。