| 第一條 本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第四十三條之一第五項及第四十三條之四第二項規定訂定之。 |
本辦法訂定之依據 |
| 第二條 本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買不動產投資信託受益證券之行為。
本法第四十三條之一第五項規定公開收購之範圍係指收購依不動產證券化條例募集發行之不動產投資信託受益證券。 |
一、第一項參酌「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「股權收購辦法」）第二條規定，定義本辦法之「公開收購」內容。
二、本辦法僅適用於收購依不動產證券化條例募集發行之不動產投資信託受益證券（下稱REITS），爰於第二項訂定公開收購適用之範圍。 |
| 第三條 本辦法所稱關係人，指下列情形之一：
一、公開收購人為自然人者，指其配偶及未成年子女。
二、公開收購人為公司者，指符合公司法第六章之一所定之關係企業及依財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人者。
前項關係人持有之不動產投資信託受益證券，包括利用他人名義持有者。 |
參酌「股權收購辦法」第三條之關係人定義，及參考不動產證券化條例第八條第二項、第二十二條第三項第三款及第二十六條明定不動產投資信託相關專業機構或人員間應無「財務會計準則公報第六號所定之關係人或實質關係人」之情事，訂定本辦法關係人之範圍。 |
| 第四條 本辦法所稱應賣人係指擬讓售其持有被收購不動產投資信託受益證券之人。 |
參酌「股權收購辦法」第四條規定訂定應賣人之定義。 |
| 第五條 本辦法所稱證券相關機構如下：
一、證券交易所或證券櫃檯買賣中心。
二、證券投資人及期貨交易人保護中心。
三、其他經金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之機構。 |
參酌「股權收購辦法」第五條規定訂定證券相關機構之定義。 |
| 第六條 公開收購人申報與公告非屬同一日者，本法第四十三條之三第一項期間之起算以先行申報或公告之日為準。 |
參酌「股權收購辦法」第六條規定，基於公開收購作業上申報日及公告日未必於同一日完成，明定公開收購人申報或公告非屬同一日者，公開收購人不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式，購買REITS期間之起算，應以先行申報或公告之日為準。 |
| 第七條 公開收購不動產投資信託受益證券者，應向本會申報並公告後始得為之。
對同一不動產投資信託受益證券競爭公開收購者，應於原公開收購期間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第七條第一項規定，明定進行公開收購之程序。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第七條第二項規定，明定競爭收購者提出申請之期限。 |
| 第八條 公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為下列公開收購條件之變更：
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經本會規定之事項。
公開收購人與不動產投資信託受益證券之特定持有人不得藉由協議或約定，使該持有人於參與應賣後得取得特別權利，致生持有人間實質收購條件不一致之情事。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第七條之一第一項規定，明定公開收購應以同一條件收購。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第七條之一第二項規定，明定公開收購人與REITS之特定持有人不得有實質收購條件不一致之情事。 |
| 第九條 公開收購之對價以現金為限。 |
考量公開收購REITS較單純無企業併購目的，明定本辦法之收購對價以現金為限。 |
| 第十條 公開收購人應依第七條規定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：
一、公開收購說明書。
二、公開收購人依第十五條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
三、公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
四、其他本會規定之文件。
公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，於公開收購申報日同時送達被收購不動產投資信託基金之受託機構。
公開收購人應於公開收購開始日前公告公開收購申報書、第二項之事項及公開收購說明書。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第九條第一項規定，規範應檢附之書件。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第九條第二項規定，鑑於部分公開收購行為須經其他主管機關之核准或申報生效，為保障應賣人權益並兼顧公開收購時效，第二項明定公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並出具具有合法性之法律意見。
三、第三項參酌「股權收購辦法」第九條第三項規定，規範公開收購人應將相關資料送達REITS之受託機構。
四、第四項參酌「股權收購辦法」第九條第四項規定，規範公開收購人應公告公開收購申報書、說明書及法律意見書。
五、第五項參酌「股權收購辦法」第九條第五項規定，規範經金融監督管理委員會（下稱金管會）命令重行申報及公告。 |
| 第十一條 任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得不動產投資信託基金已發行之受益權單位總數百分之二十以上者，應採公開收購方式為之。
符合下列條件者，不適用前項應採公開收購之規定：
一、與第三條關係人間進行受益證券轉讓。
二、依臺灣證券交易所股份有限公司受託辦理上市證券拍賣辦法取得受益證券。
三、依臺灣證券交易所股份有限公司辦理上市證券標購辦法或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理上櫃證券標購辦法取得受益證券。
四、其他符合本會規定。
公開收購人公開收購取得之不動產投資信託受益證券加計原持有之不動產投資信託受益證券金額，應符合受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法（下稱不動產證券化處理辦法）第八條之規定。
被收購之不動產投資信託受益證券為無實體發行者，證券集中保管事業應提供被收購不動產投資信託基金之受託機構以公開收購申報日為基準日之受益人名冊。
公開收購人如屬不動產證券化處理辦法第八條第二項所稱之獨立專業投資人，不適用前項及第二十二條第一項之規定。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第十一條第一項規定，訂定強制公開收購門檻。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第十一條第二項規定，明定不適用強制公開收購之例外情形。
三、第三項為使不動產證券化之商品為大眾所有，而非僅少數人擁有其利益，參考「受託機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法」第八條規定，明定不動產投資信託基金不宜因公開收購僅由少數人持有。
四、為使公開收購人符合前項規定，於第四項明定被收購之不動產投資信託受益證券為無實體發行者，證券集中保管事業應提供受託機構以公開收購申報日為基準日之受益人名冊。
五、第五項明定公開收購人如屬獨立專業投資人，不適用第四項及第二十二條第一項之規定。 |
| 第十二條 前條所稱與他人共同預定取得不動產投資信託受益證券，係指預定取得人間因共同之目的，以契約、協議或其他方式之合意，取得不動產投資信託受益證券。 |
參酌「股權收購辦法」第十二條規定，明定強制公開收購「與他人共同預定取得」之定義。 |
| 第十三條 公開收購決定之日起至申報及公告日前，因職務或其他事由知悉與該次公開收購相關之消息者，均應謹守秘密。 |
參酌「股權收購辦法」第十三條規定，規範相關人員之保密義務。 |
| 第十四條 被收購不動產投資信託基金之受託機構於接獲公開收購人依第十條第三項規定送達之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，應即召集信託財產評審委員會進行審議，並於十日內公告審議結果。
依前項召集之信託財產評審委員會應審議公開收購條件之公平性、合理性及就本次收購對其基金持有人提供建議。信託財產評審委員會並得取得不動產管理機構、會計師及律師之書面意見，做為審議參考。
依第一項召集之信託財產評審委員會之審議結果應經全體委員二分之一以上同意，並將委員同意或反對之明確意見及反對之理由列入。
被收購不動產投資信託基金之受託機構於接獲公開收購人送達之重行申報及公告之書件後，應即通知信託財產評審委員會進行審議，並於十日內重行公告審議結果。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第十四條之一第一項設置「審議委員會」機制，明定由委員會負責審議收購條件之公平性、合理性及對其公司股東之建議，俾保障股東之權益。惟不動產投資信託基金未設置董事會及獨立董事，無法比照前開規定設置審議委員會，但依「信託業法」之規定設有信託財產評審委員會，爰明定由信託財產評審委員會向被收購受益證券持有人提出建議。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第十四條之一第二項，明定信託財產評審委員會之權責，審議過程並得取得不動產管理機構、會計師及律師之書面意見，做為審議時之參考。
三、第三項參酌「股權收購辦法」第十四條之一第五項規定，明定信託財產評審委員會之決議方式。
四、第四項參酌「股權收購辦法」第十四條之一第六項規定，公開收購申報事項經金管會依法命令變更，已涉及申報事項重大變更，爰應由受託機構將已接獲公開收購人重行申報及公告之相關書件，通知信託財產評審委員會進行審議，並於十日內重行公告審議結果，俾供REITS持有人參考。 |
| 第十五條 公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之下列機構負責接受應賣人不動產投資信託受益證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜：
一、綜合證券商。
二、銀行及信託業。
三、其他經本會核准之機構。
受委任機構接受應賣人不動產投資信託受益證券之交存時，應開具該不動產投資信託基金名稱及數量之憑證與應賣人。
受委任機構接受應賣人透過證券商以帳簿劃撥方式交存受益證券者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第十五條第一項規定，明定公開收購人應委任符合資格之受委任機構負責公開收購股務之處理等相關事宜。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第十五條第二項規定，規範受委任機構應開具憑證予應賣人作為提存之憑據。
三、第三項參酌「股權收購辦法」第十五條第三項規定，明定公開收購應賣人透過證券商以帳簿劃撥方式撥存REITS者，應依證券集中保管事業相關規定辦理。 |
| 第十六條 公開收購人委任之受委任機構以一家為限。
公開收購人為金融控股公司或其子公司者，不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第十五條之一第一項規定，明定受委任機構以一家為限。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第十五條之一第二項規定，基於應賣人交存REITS之安全及避免利益衝突之考量，明定公開收購人為金融控股公司或其子公司者，不得委任同一金融控股公司之子公司擔任受委任機構。 |
| 第十七條 公開收購人應於公開收購期間開始日前，將公開收購說明書送達其受委任機構及證券相關機構；並應於應賣人請求時或應賣人向第十五條受委任機構交存不動產投資信託受益證券時，交付應賣人公開收購說明書。
前項受委任機構應代理公開收購人交付公開收購說明書。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第十六條第一項規定，明定公開收購人應將公開收購說明書送達受委任機構及證券相關機構，及應賣人請求時交付應賣人公開收購說明書。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第十六條第二項規定，明定受委任機構有代理公開收購人交付公開收購說明書之義務。 |
| 第十八條 公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向本會申報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及不動產投資信託基金之受託機構。 |
參酌「股權收購辦法」第十七條規定，明定公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向金管會申報並公告，並通知應賣人及相關機構。 |
| 第十九條 公開收購之期間不得少於二十日，多於五十日。
有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過三十日。 |
參酌「股權收購辦法」第十八條規定，明定收購期間及延長公開收購期限。 |
| 第二十條 公開收購人應於本次公開收購條件成就之日起二日內，向本會申報並公告，並副知受委任機構。
前項所稱公開收購條件成就，係指公開收購期間屆滿前達公開收購人所定之最低收購數量。本次公開收購如涉及須經其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效。
應賣人申請撤銷應賣時，應以書面為之。
公開收購人依第一項規定公告後，除有下列情事之一外，應賣人不得撤銷其應賣：
一、有第七條第二項規定之情事者。
二、公開收購人依第十九條第二項規定向本會申報並公告延長收購期間者。
三、其他法律規定得撤銷應賣者。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第十九條第一項規定，明定公開收購條件成就時，公開收購人應向金管會申報並公告，並副知受委任機構。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第十九條第二項規定，明定「條件成就」之定義。
三、第三項參酌「股權收購辦法」第十九條第三項規定，明定應賣人申請撤銷應賣時應以書面為之。
四、第四項參酌「股權收購辦法」第十九條第四項規定，除有第七條第二項競爭收購或公開收購人延長收購期間等情形外，應賣人於條件成就後不得撤銷其應賣。 |
| 第二十一條 公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者，應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構、不動產投資信託基金之受託機構。
公開收購經本會依本法第四十三條之五第二項規定命令變更申報事項者，準用前項規定。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第二十一條第一項規定，依本法第四十三條之五第一項，公開收購人經金管會核准停止公開收購者，公開收購人應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任機構及受託機構。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第二十一條第二項規定，明定經金管會命令變更申報事項者，準用第一項規定。 |
| 第二十二條 公開收購人應於第十九條所定之公開收購期間屆滿之日將應賣結果明細資料書面提供被收購不動產投資信託基金之受託機構，公開收購人公開收購取得之不動產投資信託受益證券，有不符合不動產證券化處理辦法第八條之規定者，受託機構應於次日內通知公開收購人，以利其確認應賣數量。
公開收購人應於前項所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會申報並公告下列事項：
一、公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二、被收購不動產投資信託基金名稱。
三、公開收購期間。
四、以應賣數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成。
五、應賣數量、實際成交數量。
六、支付收購對價之時間、方法及地點。
七、成交之受益證券之交割時間、方法及地點。
公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。 |
一、為避免不動產投資信託基金因公開收購未合不動產證券化處理辦法第八條之規定，爰於第一項明定應由受託機構檢視本次公開收購應賣結果，並通知公開收購人。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第二十二條第一項規定，明定公開收購期間屆滿時，公開收購人應向金管會申報並公告。
三、第三項參酌「股權收購辦法」第二十二條第二項規定，明定期間屆滿公告之當日，公開收購人應分別通知應賣人有關應賣事項。 |
| 第二十三條 應賣數量超過預定收購數量或有不符合不動產證券化處理辦法第八條規定之虞，公開收購人應依同一比例向所有應賣人購買，並將已交存但未成交之受益證券退還原應賣人。
公開收購不動產投資信託受益證券者，應按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟單位為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第二十三條第一項規定，基於賣出機會平等原則，明定應賣數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所有應賣人購買。另有不符合不動產證券化處理辦法第八條規定之虞，公開收購人在應賣數量有超過「REITS分散規定」時，應依同一比例向所有應賣人購買。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第二十二條第二項規定，明定公開收購人應按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟單位為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。 |
| 第二十四條 本法第四十三條之五第三項所稱正當理由，係指下列情形之一：
一、有第七條第二項之情事。
二、其他正當理由者。 |
參酌「股權收購辦法」第二十四條規定，明定公開收購人未於收購期間完成預定收購數量或經金管會停止公開收購後得於一年內就同一收購標的進行公開收購之正當理由。 |
| 第二十五條 依本辦法提出之申報或申請文件，應依本會規定之格式製作並裝訂成冊，其補正時亦同。 |
本辦法申報書格式。 |
| 第二十六條 公開收購人依第七條、第十條、第十四條、第十八條至第二十二條規定辦理公告，於其將應公告之內容傳輸至公開資訊觀測站後，即屬完成公告。
公開收購人非屬公開發行公司者，依本辦法辦理公告時，應由受委任機構依前項規定方式辦理。 |
一、第一項參酌「股權收購辦法」第二十六條第一項規定，明定向金管會指定之資訊公告申報網站將應公告之內容傳輸後，即屬完成公告。
二、第二項參酌「股權收購辦法」第二十六條第二項規定，考量公開收購人如為非公開發行公司或自然人時，應由受委任機構辦理公告。 |
| 第二十七條 公開收購說明書編製之基本原則如下：
一、公開收購說明書所記載之內容，必須詳實明確，並不得有虛偽或隱匿之情事。
二、公開收購說明書所記載事項須具有時效性，其刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事項，均應一併揭露。 |
參酌「公開收購說明書應行記載事項準則」（下稱股權收購說明書準則）第二條規定，明定公開收購說明書編製基本原則。 |
| 第二十八條 公開收購說明書之封面，應依序刊載下列事項：
一、公開收購人名稱及其簽名或蓋章，公開收購人為公司時，其負責人亦應同時簽名或蓋章。
二、被收購不動產投資信託基金名稱。
三、收購數量。
四、收購對價。
五、收購期間。
六、以顯著方式刊印下列文字：
(一)本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由公開收購人與其他曾在公開收購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
(二)應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容，並注意應賣之風險事項。
七、查詢本公開收購說明書之網址。
八、刊印日期。 |
參酌「股權收購說明書準則」第三條規定，明定封面應刊載事項。 |
| 第二十九條 公開收購說明書編製內容應記載下列事項：
一、公開收購基本事項。
二、公開收購條件。
三、公開收購對價來源。
四、參與應賣之風險。
五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。
六、公開收購人持有被收購受益證券情形。
七、公開收購人其他買賣被收購受益證券情形。
八、公開收購人對被收購不動產投資信託基金之未來計畫。
九、公司決議及合理性意見書。
十、其他重大資訊之說明。 |
參酌「股權收購說明書準則」第四條規定，明定編製內容應記載事項。 |
| 第三十條 公開收購基本事項應記載下列事項：
一、公開收購人為自然人者，其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業。
二、公開收購人為公司者，其公司名稱、網址、主要營業項目及其董事、監察人與持股超過公開收購人已發行股份總額百分之十股東之姓名及持有股份情形。
三、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項。 |
參酌「股權收購說明書準則」第五條規定，明定公開收購基本事項應記載事項。 |
| 第三十一條 公開收購條件應記載下列事項：
一、公開收購期間。
二、預定公開收購之最高及最低數量。
三、公開收購對價。
四、本次公開收購有無涉及須經其他主管機關核准或申報生效之事項，及是否取得核准或已生效。
五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除第二十條第四項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 |
參酌「股權收購說明書準則」第六條規定，明定公開收購條件成就應記載事項。 |
| 第三十二條 公開收購對價來源應記載下列事項：
一、自有資金明細。
二、如有以融資方式取得者，應詳細載明所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等。
三、公開收購人具有履行公開收購交割義務能力之證明。 |
參酌「股權收購說明書準則」第七條規定，明定公開收購對價應記載事項，另為避免特定人士利用公開收購訊息影響不動產投資信託基金市場交易秩序，並幫助被收購受益證券持有人瞭解該次公開收購成功之可行性，明定第三款公開收購人應提出具有履行交割義務能力之證明。 |
| 第三十三條 參與應賣之風險應以顯著文字記載下列事項：
一、公開收購案件依本法第四十三條之五第一項第一款至第三款停止進行之風險。
二、其他主管機關不予核准、停止生效、退件或廢止核准之風險。
三、公開收購人所申報及公告之內容依本法第四十三條之五第二項經本會命令重行申報及公告之風險。
四、條件成就後，除有第二十條第四項規定之情形外，不得撤銷應賣之風險。
五、應賣數量未達預定最低收購數量之風險。
六、應賣受益證券無法全數賣出之風險。
七、其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險。 |
參酌「股權收購說明書準則」第八條規定，明定公開收購參與應賣之風險應記載事項。 |
| 第三十四條 公開收購期間屆滿之後續處理方式應記載下列事項：
一、公開收購人支付收購對價之時間、方法及地點。
二、應賣人成交受益證券之交割時間、方法及地點。
三、應賣未成交受益證券之退還時間、方法及地點：
(一)如應賣數量未達最低預定收購數量時，收購人退還應賣受益證券之處理方式。
(二)如應賣受益證券超過預定收購數量或有不符合不動產證券化處理辦法第八條規定之虞，收購人應依同一比例向所有應賣人收購，超過預定收購數量部分，收購人退還應賣受益證券之處理方式。 |
參酌「股權收購說明書準則」第九條規定，明定公開收購收購期間屆滿之後續處理方式應記載事項。 |
| 第三十五條 公開收購人持有被收購受益證券情形應記載下列事項：
一、公開收購人及其關係人於提出申報當時已持有被收購受益證券者，其數量、取得成本及提出申報日前六個月內之相關交易紀錄。
二、公開收購人為公司時，其董事、監察人持有被收購受益證券時，亦應一併載明前款事項。 |
參酌「股權收購說明書準則」第十條規定，明定揭露公開收購人持有被收購受益證券之相關資訊。 |
| 第三十六條 公開收購人其他買賣被收購受益證券情形應記載下列事項：
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與被收購受益證券之特定持有人有任何買賣被收購受益證券之情事，其受益證券買賣之日期、對象、價格及數量。
二、公開收購人及其關係人與被收購受益證券之特定持有人，在申報公開收購前二年內，就本次公開收購有任何相關協議或約定者，其重要協議或約定之內容，包括是否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項。
公開收購人及其關係人與前項第二款之特定持有人，在申報公開收購前二年內就本次公開收購有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告。 |
一、第一項參酌「股權收購說明書準則」第十一條第一項規定，明定揭露公開收購人相關買賣受益證券情事。
二、第二項參酌「股權收購說明書準則」第十一條第二項規定，明定公開收購人及其關係人就本次公開收購與受益證券之特定持有人有任何協議或約定者，應將所有協議或約定之文件作為附件，併同公開說明書內公告，以保障股東之資訊平等。 |
| 第三十七條 公開收購人對被收購不動產投資信託基金之未來計畫應記載下列事項：
一、公開收購人取得被收購不動產投資信託基金之目的及計畫：
(一)繼續委託或變動受託機構及不動產管理機構經營被收購不動產投資信託基金之意願及計畫內容。
(二)增購、處分或其他涉及信託財產經營管理之計畫，以及該計畫內容。
(三)變更不動產投資信託計畫或不動產投資信託契約之計畫，以及該計畫內容。
(四)有於取得被收購受益證券後一年內復轉讓予他人之計畫，以及該計畫內容。
二、於收購完成後，使被收購不動產投資信託基金發生終止信託契約、下市（櫃）或其他任何將影響被收購不動產投資信託基金持有人權益之重大事項。
三、除本次公開收購外，自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購不動產投資信託基金另有其他重大計畫者，該計畫內容。
公開收購人計畫於收購完成後使被收購不動產投資信託基金下市（櫃）者，至少應記載下列事項：
一、公開收購人所瞭解被收購不動產投資信託基金之信託財產價值及其進行公開收購之理由。
二、公開收購條件對被收購不動產投資信託基金之持有人公平與否，並說明參考之因素。
三、公開收購人及關係人最近二年有無自外部人士取得關於被收購不動產投資信託基金信託財產之估價報告書，如有，應說明估價報告書之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬。
四、被收購不動產投資信託基金下市（櫃）後於國內證券交易市場重行上市（櫃）之計畫。 |
一、第一項參酌「股權收購說明書準則」第十二條第一項第一款規定，明定公開收購人對被收購REITS之未來計畫應記載事項。另鑑於公開收購人收購受益證券後可能影響該基金受益人之權益之計畫，尚包括涉及信託財產經營管理之計畫及變更不動產投資信託計畫或信託契約，明定第一款第二目及第三目。
二、第二項參酌「股權收購說明書準則」第十二條第二項規定，明定公開收購人計畫於收購完成後使REITS下市（櫃）者應記載事項。 |
| 第三十八條 公司決議及合理性意見書：
一、公開收購人為自然人者，其獨立專家對於本次公開收購現金價格之合理性意見書。
二、公開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及獨立專家對於本次公開收購現金價格之合理性意見書。
前項之合理性意見書至少應揭露下列事項：
一、公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式。
二、公開收購價格若參考專業估價者之估價報告書，應說明該估價報告書內容及結論。 |
一、第一項參酌「股權收購說明書準則」第十三條第一項規定，明定公開收購人應委任獨立專家出具收購價格合理性意見書。
二、第二項參酌「股權收購說明書準則」第十三條第二項，明定合理性意見書應揭露事項。 |
| 第三十九條 公開收購說明書應依本會規定之格式以電子檔案方式傳至公開資訊觀測站；若本次公開收購有變更事項者，應立即修正公開收購說明書內容並於公開資訊觀測站提供修正資訊。 |
明定公開收購說明書格式。 |
| 第四十條 本辦法自發布日施行。 |
明定本辦法之施行日期。 |