「臺灣金融控股股份有限公司條例部分條文修正草案」案。

我國憲法增修條文第十條第四項規定「國家對於公營金融機構之管理，應本企業化經營之原則；其管理、人事、預算、決算及審計，得以法律為特別之規定。」意在使公營金融機構能依企業常規自主經營。本條例爰依上開意旨明定本公司就前揭憲法增修條文第十條第四項揭示之管理、人事、預算、決算及審計事項優先適用本條例之規定，俾提高組織及營運之效率、貫徹企業化經營。

一、本公司依第一項規定設董事會，置董事十三人至十五人，其中獨立董事人數如依規定不得少於董事席次五分之一，即屬一律不得少於三人，爰酌作文字修正，較為簡潔明確。 二、為強化金融專業管理效能，政府得引進外籍或雙重國籍專業人士擔任本公司董事，以利與國際接軌，加速本公司提升國際競爭力。復因屬國營事業負有政策任務，除人數仍限定為二人外，並釐清本公司獨立董事亦受人數限制之規範，爰將現行第二項有關外國國籍或雙重國籍董事人數限制，修正為「代表政府持股之董事及由政府提名並當選之獨立董事」，以符實際，並移列為第三項。為強化子公司金融專業管理效能，使其發展符合國際化潮流，爰將子公司亦納入規範。 三、現行第三項移列為第二項，內容未修正。 四、依公務員服務法第二十四條規定，公營事業機關服務人員適用該法，另國籍法第二十條第一項序文及第二款規定，中華民國國民取得外國國籍者，不得擔任中華民國公職；公營事業中對經營政策負有主要決策責任以外之人員經該管主管機關核准者，則不在此限，本公司及子公司董事長為主要決策負責人，自不得具備外國國籍或雙重國籍，爰增訂第四項。

一、本條新增。 二、本次修正係為簡化預算、決算之程序，爭取與一般金融機構相同之立足點，符合企業化經營之精神，並非全面排除立法院之監督及審計權之適用。另修正後，政府仍掌有本公司董事會主導權，本公司繳庫盈餘數仍將併入主管機關歲入預算送立法院審查。此外，在業務經營方面，除受公開發行公司及目的事業主管機關所訂各類法令規範及監理外，並受立法院監督質詢，在審計監督方面，仍受監察院彈劾、糾舉及稽察不法或不忠於職務之行為等審計權之監督，均不致因法規鬆綁而廢弛。 三、政府得以行使股東權方式提升公股管理效能，要求國營事業有良好之經營績效為主要管理目標，對於預算之管理，毋須就細項逐一審理，爰於第一項明定簡化本公司之預算審議程序及範圍。 四、第二項規定本公司決算之確定程序，確定後並應送主管機關備查。 五、第三項規定本公司決算之財務報告依公司法應經會計師查核簽證，並依決算法及審計法相關規定，應送審計機關審核，以昭公信。

一、條文未修正，列為第一項。 二、鑑於融資性租賃之運作實務，租賃物實為租賃債權之「擔保物」，具有擔保債權之性質，其價格、品項、型號及供應商係由承租人擇定，出租人並不具決定權，與政府採購法規定之招標程序迥然不同，應不宜適用政府採購法，爰增訂第二項，並明定其辦理程序之訂定、修正方式。 三、增訂第三項，明定本公司、子公司或其海外分支機構辦理下列事項，得依政府採購法第十八條第四項規定，不經公告程序，僅邀請一家廠商議價，以避免業務機密外洩及延誤時效： (一)辦理併購涉及不同領域專業，須遴聘具併購專業之會計師、律師等外部顧問，且併購需爭取時效，尚具機敏特性，公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十五條規定略以，所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，遴聘外部顧問事項如依政府採購法之規範公開辦理，於保密義務顯有窒礙，爰訂定第一款。 (二)另海外分支機構或子公司辦理採購，依政府採購法第一百零六條規定，雖有簡化程序，惟依法仍須訂定等標期限，往往增加採購公告時間及公告成本，延宕展業時程，影響採購效率及經營競爭力。又我國採購法之部分規範與海外地區法規或習慣有間，當地廠商（如大陸地區之國營企業）常因不諳法規及程序而降低投標意願；部分國家之監理規範要求使用特定軟硬體，適用採購法之公開招標等程序更為窒礙難行。在作業風險與效能之考量下，給予海外分支機構或子公司「需立即辦理之採購」較彈性之採購作業實屬必須，爰訂定第二款。 (三)金融市場向來競爭且變化日新月異，本公司為爭取業務及厚植盈利實力，必要時應得延攬特殊專業高階人力（如國際聯貸中介人、首席經濟學家、數位金融策略專家等）。是類人員因具有高度專業力，工作內涵非為一般專業服務性質，待遇須高於一般員工，且宜不限制其公務員身分，復可能為階段性功能，故無法以一般國營事業人員進用方式聘僱，爰訂定第三款，明定本公司及子公司得以訂定委任契約之方式對外招聘高階專業人才，以利提升本公司用人彈性及經營效能。 四、辦理第三項各款之採購，具業務機密及時效特性，爰增訂第四項，排除政府採購法第三十四條第三項及第六十一條之適用，俾免公告程序造成業務機密外洩，並明定其不適用情形及採購程序由本公司及子公司擬訂，並報主管機關核定，修正時亦同。 五、為期嚴謹辦理第三項第三款「以委任契約聘任業務發展所需高階專業人員」之相關作業，爰增訂第五項，明定人數之限制以預算員額為計算基準，並成立遴審小組專案評審，提報董事會核定。遴審小組並得視需要包含事業企業工會代表，併予敘明。

一、本條新增。 二、配合BaselⅢ對於資本定義趨嚴與資本適足標準提高，使本公司之銀行子公司業務拓展面臨自有資本不足之嚴峻挑戰。為利本公司銀行子公司資本之擴增，擬以國有不動產係原為臺灣銀行所持有，其後以贈與方式繳回國庫者抵充資本，爰訂定第一項。 三、訂定第二項及第三項，理由如下： (一)本公司之銀行子公司除一般商業銀行之業務外，歷來尚肩負國家賦予之諸多政策性任務，就所有之資產亦應配合政府開闢財源活化收益，且投資收益之結果回歸國庫，與一般商業銀行本有差異。 (二)依財政部九十年七月二十五日台財融(一)第九○二○五九二四號函釋，本公司之銀行子公司於三十五年間接受日產之不動產，未以自有資金購置，非屬銀行法第七十五條之「投資」，不適用銀行法第七十五條第一項至第三項規定；另美軍協防臺灣，為解決美軍居住問題，於六十四年七月四日銀行法修正施行前投資興建之美軍眷舍等，得繼續持有，並得不受銀行法第七十五條第二項有關「主要部分為自用」之限制。又所持有之諸多不動產，經指定或登錄為文化資產，依文化資產保存法第八條規定，應由所有機關編列預算，辦理保存、修復及管理維護，是以本公司之銀行子公司負有投注資金以履行管理維護之義務。 (三)上開非屬銀行法第七十五條所稱「投資」、投資興建供政府指定作為美軍眷舍（含供美軍及其眷屬使用之相關設施）使用、因政府以不動產作價投資及經指定或登錄為文化資產之不動產，本質上固非屬商業銀行本業所必需之投資，惟為維持銀行子公司之資本適足率，健全銀行體質，並提升經營績效，仍有繼續持有之必要。再者，就該等不動產所為必要改良、修建或依法定義務所為修繕管理維護所需支付經費，亦非經營銀行業務所必需支出之費用，且其金額龐大足以影響銀行非自用資產淨值之比例，基於充分發揮不動產活化效益之目的，明定上開不動產及嗣後經費之挹注部分實不宜受銀行法第七十五條第一項至第三項規定之限制。

配合本條例修正，本條文列為第一項，並增訂第二項，明定修正條文之施行日期。