「證券交易法第十四條之二條文修正草案」，請審議案。

提案人

周倪安

連署人

吳宜臻

黃偉哲

許添財

何欣純

尤美女

陳節如

葉津鈴

姚文智

邱文彥

田秋堇

陳其邁

賴振昌

李應元

李俊俋

李桐豪

林淑芬

陳素月

議案狀態

交付審查

提案委員

原始資料

misq

證券交易法第十四條之二條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第十四之二條　已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但上市公司應設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。董事人數在六人以下者，其獨立董事人數不得少於二人。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：一、有公司法第三十條各款情事之一。二、違反依前項所定獨立董事之資格。獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表。	第十四之二條　已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：一、有公司法第三十條各款情事之一。二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。三、違反依前項所定獨立董事之資格。獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
一、根據實證經驗，獨立董事最少需達三席才能對董事會的決策產生影響。現行證券交易法的規範則因獨立董事人數不足、比率過低，且不具強制性，形同具文。因此，為促成獨立董事發揮功能，避免個人的遠見遭否決，俾對於企業經營真正有所貢獻，允宜提高獨立董事之比例。為此，爰修正第一項之規定。二、由於全球化、消費者意識抬頭、媒體尤其網路行動通信發達造成資訊傳播迅速，致使現代企業經營環境瞬息多變、生存競爭激烈；傳統的公司由股東擔任董事除了可能在專業上有所不足，且多屬兼職無法應付快速的企業經營環境變動與高強度競爭。爰此，實有必要導入專業的法人（Professional Services Firms或BSPS, Board Service Providers）擔任獨立董事，正如同公司聘請律師或管理顧問公司一般。如此，不僅有助強化其治理能力、杜絕董事違法或自肥情形，並得以與原公司董事產生互補並發揮集體專業的功效，例如包括處理大量資訊的能力以及對於諸如合併等事項提供專家建議。

修正條文

現行條文

第十四之二條　已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但上市公司應設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。董事人數在六人以下者，其獨立董事人數不得少於二人。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：一、有公司法第三十條各款情事之一。二、違反依前項所定獨立董事之資格。獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事應選任至少一席為具備事業經營專業之公司法人代表。

第十四之二條　已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：一、有公司法第三十條各款情事之一。二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。三、違反依前項所定獨立董事之資格。獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

一、根據實證經驗，獨立董事最少需達三席才能對董事會的決策產生影響。現行證券交易法的規範則因獨立董事人數不足、比率過低，且不具強制性，形同具文。因此，為促成獨立董事發揮功能，避免個人的遠見遭否決，俾對於企業經營真正有所貢獻，允宜提高獨立董事之比例。為此，爰修正第一項之規定。二、由於全球化、消費者意識抬頭、媒體尤其網路行動通信發達造成資訊傳播迅速，致使現代企業經營環境瞬息多變、生存競爭激烈；傳統的公司由股東擔任董事除了可能在專業上有所不足，且多屬兼職無法應付快速的企業經營環境變動與高強度競爭。爰此，實有必要導入專業的法人（Professional Services Firms或BSPS, Board Service Providers）擔任獨立董事，正如同公司聘請律師或管理顧問公司一般。如此，不僅有助強化其治理能力、杜絕董事違法或自肥情形，並得以與原公司董事產生互補並發揮集體專業的功效，例如包括處理大量資訊的能力以及對於諸如合併等事項提供專家建議。