| 修正條文 | 現行條文 |
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| （照委員羅淑蕾等18人提案通過） 第二百三十五條 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 | 第二百三十五條 股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 章程應訂明員工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅利之成數外，不適用前項本文之規定。 章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。 |
委員賴士葆等18人提案：
一、第一項未修正。
二、因應員工分紅費用化之國際趨勢，及商業會計法第六十四條規定，盈餘分派係股東之權益，為使本法與商業會計法規範一致，股息及紅利之分派（即盈餘分配）對象限於股東，員工尚非盈餘分派之對象，爰修訂現行條文第二項、第三項規定，並刪除第四項。
三、為減緩公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊，並提昇公司員工報酬水平，使企業在有盈餘的情況下，適時將成果與員工分享，爰修訂第三項，明定公司章程應明定以年度盈餘之一定比率，「增加」員工酬勞，合理分配公司利益，以激勵員工士氣。另本條第三項配合第二項修正，併此敘明。
委員羅淑蕾等18人提案：
一、第一項未修正。
二、商業會計法已與國際接軌完成員工紅利費用法制化，然公司仍須依現行條文第二項規定於在章程訂明員工紅利之成數。為使公司法與國際規制相符並與商業會計法規範一致，將員工紅利非屬盈餘之分派予以修正，爰刪除第二項至第四項。
審查會：
照委員羅淑蕾等提案通過。 |
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| （修正通過） 第二百三十五條之一 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。 公營事業除經該公營事業之主管機關專家核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或定率外，不適用前項之規定。 前二項員工酬勞以發行新股或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。 章程得訂明前項發行新股之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。 本條規定，於有限公司準用之。 | |
一、本條新增。
二、為降低公司無法採行員工分紅方式獎勵員工之衝擊，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，即參考第一百五十七條體例之定額或定率方式，合理分配公司利益，以激勵員工士氣，惟獲利狀況係指稅前利益扣除分配員工酬勞前之利益，是以一次分配方式，爰為第一項規定。
三、公營事業之經營係基於各種政策目的及公共利益，以發揮經濟職能，其性質實與民營事業有所區別與不同，其員工酬勞得否分配予員工，應視個別情況而定，爰參考現行條文第二百三十五條第三項，予以明定在第二項。
四、權衡人才與資金對企業經營的重要性及必要性，員工酬勞以現金發放或發行新股須經董事會特別決議通過，嗣後並報告股東會並兼顧股東權益，爰於第三項明定。
五、員工酬勞採以新股方式發行時，其發放之範圍對象可擴大至從屬公司員工，惟須於章程訂明，爰於第四項明定。
六、另無限公司、有限公司或兩合公司亦有員工，是以，在章程訂明員工酬勞分派或分配之情形，自得準用本條相關規定，惟其因無董事會及股東會設置，自以執行業務股東或董事三分之二以上同意後，向股東報告方式為之，爰於第五項明定準用規定。
審查會：
一、第一項增列但書規定：「但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」。
二、第五項修正為：「本條規定，於有限公司準用之。」 |
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| （修正通過） 第二百四十條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。 | 第二百四十條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之。 依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。 |
第一項至第三項、第五項未修正；配合第二百三十五條之修正，刪除第四項；配合第二百三十五條之修正，刪除第二百四十條第四項。
審查會：
於第五項中，刪除「依第一項及第四項規定，」等文字，並於「以發行新股」後，增列「或發放現金」等文字外，其餘內容均照委員羅淑蕾等提案通過。 |
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| （維持現行條文，不予修正） | 第四百四十九條 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三百八十三條之施行日期由行政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。 |
明定本次修正之條文，有關員工酬勞自一百零四年一月一日起施行，以利公司可於一百零三年股東常會修正公司章程訂定員工酬勞，解決員工紅利費用化相關事宜，則公司章程原訂定員工分紅，因其法律依據業已刪除，自該日起不得再決議分派之。
審查會：
維持現行條文，不予修正。 |
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