「金融機構合併法部分條文修正草案」，請審議案。

提案人: 羅明才

蘇清泉
連署人: 李貴敏

李應元

盧秀燕

翁重鈞

曾巨威

陳根德

詹凱臣

楊瓊瓔

盧嘉辰

潘維剛

蔡正元

吳育仁

徐少萍

鄭天財Sra．Kacaw

廖正井

陳鎮湘

紀國棟
議案狀態: 審查完畢
提案委員
原始資料: misq

金融機構合併法部分條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第二條　金融機構之合併，依本法之規定。惟其他法律之租稅規定較本法對金融機構更為有利者，依其規定。非屬公司組織金融機構之合併，除依本法規定外，並準用企業併購法有關股份有限公司合併之規定。金融機構依其他法律規定由接管人或清理為合併者，其合併之程序優先適用各該法律之規定。	第二條　金融機構之合併，依本法之規定。非屬公司組織金融機構之合併，除依本法規定外，並準用公司法有關股份有限公司合併之規定。銀行業依銀行法及存款保險條例規定，由輔導人、監管人、接管人或清理人為合併者，其合併之程序優先適用銀行法、存款保險條例及其相關之規定。本法未規定者，依其他有關法令之規定，其他有關法令未規定者，由主管機關另定之。
一、為鼓勵金融機構合併，擴大金融機構經濟規模、範疇經濟，增訂「其他法律之租稅規定較本法對金融機構更為有利者，依其規定」之規定。二、依企業併購法第二條第二項規定：「金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定」。準此，本法未竟事項應優先適用企業併購法。
第三條　本法之主管機關為金融監督管理委員會。	第三條　本法之主管機關為財政部。
配合主管機關職權之移轉暨「金融監督管理委員會組織法」之修正。
第四條　本法用詞定義如下：一、金融機構：指下列金融控股公司業、銀行業、證券及期貨業、保險業、信託業所包括之機構，及其他經主管機關核定之機構： (一)金融控股公司業：指對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股，並依金融控股公司法設立之公司。 (二)銀行業：包括銀行、信用合作社、票券金融公司、信用卡業務機構、中華郵政股份有限公司及其他經主管機關公告之機構。 (三)證券及期貨業：包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。 (四)保險業：包括險公司、保險合作社、保險輔助人（保險代理人、保險經紀人、保險公證人、再保險公司）及中華郵政股份有限公司。 (五)信託業。二、合併：指二家或二家以上之金融機構合為一家金融機構。三、消滅機構：指因合併而消滅之金融機構。四、存續機構：指因合併而存續之金融機構。五、新設機構：指因合併而另立之金融機構。	第四條　本法用詞定義如下：一、金融機構：指下列銀行業、證券及期貨業、保險業所包括之機構，及其他經主管機關核定之機構： (一)銀行業：包括銀行、信用合作社、農會信用部、漁會信用部、票券金融公司、信用卡業務機構及郵政儲金匯業局。 (二)證券及期貨業：包括證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業、證券金融事業、期貨商、槓桿交易商、期貨信託事業、期貨經理事業及期貨顧問事業。 (三)保險業：包括保險公司及保險合作社。 (四)信託業等。二、合併：指二家或二家以上之金融機構合為一家金融機構。三、消滅機構：指因合併而消滅之金融機構。四、存續機構：指因合併而存續之金融機構。五、新設機構：指因合併而另立之金融機構。
一、由於農業金融法已於九十三年一月三十日施行，農會信用部、漁會信用部之主管機關已改為行政院農業委員會，與本法所定金融機構之主管機關不同，該法就經營不善農、漁會信用部之處理亦有規範，且有關農會、漁會之合併，農會法、漁會法中均已有明定，無須於本法中加以規定，以免造成法律之競合致無所適從。二、因中華郵政股份有限公司除存、放款業務外，亦辦理保險業務，故建議比照本條將「中華郵政股份有限公司」納入「銀行業」定義之修正，亦修正本條第一款「保險業」之定義，將「中華郵政股份有限公司」納入「保險業」。
第五條　金融機構合併，應由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法令規定不得兼營者，不得合併。金融控股公司業與其他金融合併，其存續機構或新設機構應為金融控股公司業。金融控股公司業因與其他銀行業合併，而以營業讓與或其他方式成立或設立之銀行子公司，得準用金融控股公司法第二十四條規定，該銀行子公司並得與該金融控股公司業原有之其他不同種類之銀行子公司並存。銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為證券商。保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。中華郵政股份有限公司與其他金融機構合併，其存續金融機構合併或新設機構得為中華郵政股份有限公司。	第五條　非農、漁會信用部之金融機構合併，應由擬合併之機構共同向主管機關申請許可。但法令規定不得兼營者，不得合併。銀行業之銀行與銀行業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為銀行。證券及期貨業之證券商與證券及期貨業之其他金融機構合併，其存續機構或新設機構應為證券商。保險業之產物保險公司與保險合作社合併，其存續機構或新設機構應為產物保險公司。
一、由於本法中有關金融機構之定義，已排除農、漁會信用部，故本條第一項刪除「非農、漁會信用部之」文字。二、金融控股公司法並未明文禁止金融控股公司同時對兩家銀行具有控制性之持股，為避免專業銀行與商業銀行無法並存於同一金融控股公司下而必須一律消滅，建議增訂本條第二項後段規定，亦即明定金融控股公司業與其他金融業合併，其存續機構或新設機構應為金融控股公司業。金融控股公司業因與其他銀行業合併，而以營業讓與或其他方式成立或設立之銀行子公司，得與該金融控股公司業原有之其他不同種類之銀行子公司並存。
第八條　金融機構合併時，董（理）事會應就合併有關事項作成合併契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人（監事）或審計委員會核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、社員（代表）大會決議同意之。前項合併契約書，應記載下列事項：一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份（社股）之總數、種類及數量。二、存續機構或新設機構對消滅機構之股東（社員）配發該機構或其他機構股份（社股）或換發現金或其他財產之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。	第八條　非農、漁會信用部之金融機構合併時，董（理）事會應就合併有關事項作成合併契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人（監事）核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、社員（代表）大會決議同意之。前項合併契約書，應記載下列事項：一、合併之金融機構名稱、存續機構或新設機構之名稱、總機構地址、業務區域及發行股份（社股）之總數、種類及數量。二、存續機構或新設機構對消滅機構之股東（社員）配發股票（社股）之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。三、存續機構或新設機構對債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人之保障方式。四、存續機構之章程變更事項或新設機構之章程。
一、由於本法中有關金融機構之定義，已排除農、漁會信用部，故本條第一項刪除「非農、漁會信用部之」。二、現行金融機構合併法就存續機構或新設機構換發消滅機構股東所持股份之對價，僅限於存續機構或新設機構發行新股之股份，範圍過於狹隘。鑒於合併時應保障消滅機構股東者，係確保其於合併後仍得取得與其所持消滅機構股份相等價值之對價，故其他機構股份、現金或其他財產，均應允許作為支付消滅機構股東之對價。爰參考企業併購法規定修正本條第二項第二款規定。三、第二項第三款增列「保險契約權利人」，以資周延。
第九條　金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第二項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於新聞紙及主管機關指定之網站連續公告至少五日。金融機構未依前二項規定公告，或未對於在第一項指定期間內提出異議之債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人為清償者，不得以其合併對抗之。但金融機構已對債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人提供相當之擔保、成立專以清償債務為目的之信託或證明無礙其權利之行使者，不在此限。	第九條　非農、漁會信用部之金融機構合併時，除公開發行股票之公司應依證券交易法第三十六條第二項規定，於事實發生之日起二日內辦理公告並申報外，應依前條規定為合併之決議後，於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，得不適用公司法第七十三條第二項及其他法令有關分別通知之規定，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，得於期限內以書面提出合併將損害其權益之異議。前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。金融機構不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人，不為清償、了結或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人、基金受益人、證券投資人或期貨交易人。
一、由於本法中有關金融機構之定義，已排除農、漁會信用部，故本條第一項刪除「非農、漁會信用部之」文字。二、第一項增列「保險契約權利人」亦得於公告期限內以書面提出合併將損害其權益之異議，以資周延。三、參考行政程序法，將第二項「當地日報」修正為「新聞紙」，並增訂金融機構應於主管機關指定網站公告之規定。四、為使金融機構在債權人、基金受益人、保險契約權利人、證券投資人或期貨交易人於指定期間內對其合併提出異議時更有處理之彈性，爰參考企業併購法規定予以修正。
第十一條　（刪除）	第十一條　農、漁會讓售其信用部與銀行業者，應有農、漁會全體會員或會員代表三分之二以上出席，出席會員或會員代表三分之二以上之同意，並由銀行業向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。農、漁會為前項之決議，如由會員代表大會行之者，農、漁會應將決議內容及讓售契約書應記載事項以書面通知非會員代表之會員或依第九條第二項規定方式公告，並指定三十日以上之一定期間為異議期間。不同意之會員應於指定期間內以書面聲明異議，異議之會員達三分之一以上時，原決議失效。逾期未聲明異議者，視為同意。銀行業及農、漁會依第一項規定為受讓或讓售農、漁會信用部之決議時，董（理）事會應就有關事項作成契約書，並附具經會計師查核簽證且經監察人（監事會）核對之資產負債表、損益表及財產目錄，提出於股東會、會員（代表）大會。前項契約書，應記載下列事項：一、金融機構名稱，受讓銀行業之名稱、總行地址及業務區域。二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。四、受讓銀行業之章程變更事項。農、漁會為第一項規定之決議後，應於十日內公告決議內容及契約書應記載事項，該公告應指定三十日以上之一定期間，聲明債權人得於期限內以書面提出農、漁會讓售信用部與銀行業將損害其權益之異議。前項公告，應於全部營業處所連續公告至少七日，並於當地日報連續公告至少五日。農、漁會不為第一項公告或公告不符前項之規定，或對於在其指定期間內提出異議之債權人不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其信用部讓與銀行業對抗債權人。
一、本條刪除。二、由於農業金融法已施行，依該法第二條及第四條規定，農會信用部、漁會信用部將擔任全國農業金庫之下層機構，辦理農、林、漁、牧融資及消費性貸款等任務，與一般金融機構不同，且主管機關亦改為行政院農業委員會，與本法所定之主管機關不同，即農會信用部、漁會信用部已脫離一般金融之領域，故不宜再設農、漁會讓售其信用部與銀行業之規定，爰將本條刪除。三、農會信用部、漁會信用部之主管機關已改為行政院農業委員會，與本法所定金融機構之主管機關不同，該法就經營不善農、漁會信用部之處理；有關農會、漁會之合併等，農會法、漁會法中均已有明定，無須於本法中加以規定，以免造成法律之競合致無所適從。
第十二條　（刪除）	第十二條　農、漁會投資銀行或以其信用部作價投資銀行者，應由銀行向主管機關申請許可；主管機關為許可處分前，應先洽農、漁會中央主管機關之意見。農、漁會為前項投資，其決議程序、契約書及公告程序等有關事項，準用前條第一項至第三項及第五項至第七項之規定。第一項之銀行，應準用前條第三項之規定辦理。第二項及前項之契約書，應記載下列事項：一、金融機構名稱、被投資或新設銀行之名稱、總行地址、業務區域及發行股份之總數、種類及數量。二、農、漁會信用部資產與負債之評價及分割之方式與程序。三、對農、漁會信用部債權人之權益保障方式。四、被投資銀行之章程變更事項或新設銀行之章程。農、漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行者，發起人得為農、漁會，不受公司法第一百二十八條第三項但書規定之限制。農、漁會投資新設銀行或以其信用部作價投資新設銀行之程序及銀行設立之標準，由主管機關洽農、漁會中央主管機關另定之。
本條刪除，同上。
第十三條　（刪除）	第十三條　農、漁會信用部因業務或財務狀況顯著惡化，不能支付其債務或調整後淨值為負數時，主管機關得洽農、漁會中央主管機關後，停止農、漁會會員代表、理事、監事或總幹事全部職權或其對信用部之職權，不適用農會法第四十五條及第四十六條、漁會法第四十八條及第四十九條之規定；其被停止之職權並得由主管機關指派適當人員行使之。主管機關執行前項處分，必要時，得洽農、漁會中央主管機關後，命令農、漁會將其信用部及其營業所必需之財產讓與銀行，不適用農會法第三十七條及漁會法第三十九條之規定。股份有限公司組織之銀行依前項規定受讓農、漁會信用部者，適用下列規定：一、經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；不同意之股東不得請求收買股份，免依公司法第一百八十五條至第一百八十八條規定辦理。二、經主管機關認為有緊急處理之必要，且對金融市場競爭無重大不利影響時，免依公平交易法第十一條第一項規定向行政院公平交易委員會申請許可。非屬股份有限公司組織之銀行依第二項規定受讓農、漁會信用部者，準用前項之規定。
本條刪除，同上。
第十四條　（刪除）	第十四條　農、漁會依第十一條至第十三條規定，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，原有之信用部本部或分部得經主管機關之核准，改為該銀行業者之分支機構。前項銀行業者申請撤銷農、漁會信用部改制之分支機構，導致組織區域內除郵政儲金匯業局以外，無其他銀行業提供金融服務，組織區域之農、漁會得依農、漁會法設立信用部，辦理會員金融事業。農、漁會依第十一條至第十三條規定，讓與信用部或以信用部作價投資銀行業者，致其推廣經費不足時，由農、漁會中央主管機關依實際需要編列預算支應之。
本條刪除，同上。
第十五條　以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式辦理：一、受讓金融機構不良債權時，準用第十八條第三項規定。二、金融機構讓與其不良債權時，就該債權對債務人或保證人已取得之執行名義，其效力及於資產管理公司。三、資產管理公司就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。但有資產管理公司以外之其他第二順位以下抵押權人時，應提存法院。金融機構就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託前項第三款之公正第三人公開拍賣，並準用該款規定。第一項第三款及前項公正第三人認可之條件、業務範圍、負責人資格、廢止認可及公開拍賣程序等事項之辦法，由主管機關定之。第一項第三款之公正第三人得受法院之委託及監督，依強制執行法辦理金融機構或資產管理公司聲請之強制執行事件；其委託之範圍、程序及費用等事項之辦法，由司法院定之。資產管理公司處理金融機構之不良債權，適用銀行業之營業稅稅率。金融機構出售予資產管理公司之不良債權，因出售所受之損失，得於五年內認列損失。於本法○年○月○日修正實施前已簽訂不良債權出售合約之案件，適用之。	第十五條　以收購金融機構不良債權為目的之資產管理公司，其處理金融機構之不良債權，得依下列方式辦理：一、受讓金融機構不良債權時，適用第十八條第三項規定。二、金融機構讓與其不良債權時，就該債權對債務人或保證人已取得之執行名義，其效力及於資產管理公司。三、資產管理公司就已取得執行名義之債權，得就其債務人或第三人所提供第一順位抵押權之不動產，委託經主管機關認可之公正第三人公開拍賣，並不適用民法債編施行法第二十八條之規定。公開拍賣所得價款經清償應收帳款後，如有剩餘應返還債務人。但有資產管理公司以外之其他第二順位以下抵押權人時，應提存法院。四、資產管理公司已取得執行名義而有第一順位以下順位債權人之債權者，主管機關得請法院委託前款經主管機關認可之公正第三人，準用強制執行法之規定拍賣之。五、法院受理對金融機構不良債權之債務人破產聲請或公司重整聲請時，應徵詢該資產管理公司之意見。如金融機構為該債務人之最大債權人者，法院並應選任該資產管理公司為破產管理人或重整人。六、於金融機構之不良債權之債務人受破產宣告前或重整裁定前，已受讓之債權或已開始強制執行之債權，於該債務人破產宣告後或裁定重整後，得繼續行使債權並繼續強制執行，不受公司法及破產法規定之限制。前項第三款之認可辦法及公正第三人公開拍賣程序，由主管機關定之。資產管理公司或第一項第三款經主管機關認可之公正第三人，得受強制執行機關之委託及監督，依強制執行法辦理金融機構聲請之強制執行事件。第一項資產管理公司處理金融機構之不良債權，適用銀行業之營業稅稅率。金融機構出售予資產管理公司之不良債權，因出售所受之損失，得於五年內認列損失。
一、現行條文第一項第四款刪除，因資產管理公司可依第一項第三款規定逕行委託公正第三人拍賣不動產，或逕行向法院申請拍賣不動產再由法院委託公正第三人拍賣，實務上並無「主管機關得請求法院委託公正第三人」進行拍賣之必要。二、現行條文第一項第五款及第六款有破壞重整及破產制度之虞，且違反債權公平性，宜回歸重整與破產之一般程序，即由管轄法院視實際情況衡酌辦理，爰予刪除。三、增訂第二項，使金融機構亦得委託主管機關認可之公正第三人拍賣不動產，並準用第一項第三款規定。四、現行第二項配合第二項之增訂及授權明確性酌作文字修正，並移列為第三項。五、現行第三項移列為第四項，另公正第三人得受強制執行機關之委託及監督，辦理金融機構及資產管理公司聲請之強制執行事件，惟委託之範圍、程序及費用未有規範，爰增訂授權司法院訂定辦法作為執行依據。另為求簡潔明確，修正「強制執行機關」為「法院」。六、現行第四項移列為第五項，並酌作文字修正。七、現行條文第五項因與公司治理及一般公認會計原則有所未合，爰予以限定於條文修正前已簽訂之合約適用之。
第十六條　擬合併之金融機構向主管機關申請許可時，應提出合併申請書，並附具下列書件：一、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及第六條審酌因素之評估等分析。二、合併契約書：除應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。三、存續機構及消滅機構股東會、社（會）員（代表）大會會議紀錄。四、金融機構合併之決議內容及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。五、請求收買股份之股東或退還股金之社員資料及其股金金額清冊。六、獨立專家對合併換股比率或換發現金或其他財產之評價合理性之意見書。七、申請日前一個月月底之擬制性合併自有資本適足明細申報表。八、最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表及擬制性合併財務報表。九、律師之法律意見書。十、其他經主管機關規定應提出之文件。因合併擬成立新設機構者，除應依前項規定辦理外，並應由新設機構之發起人檢附下列書件，向主管機關申請設立之許可：一、發起人名冊。二、發起人會議紀錄。三、總經理、副總經理、協理之資格證明。四、新設機構之章程。五、其他經主管機關規定應提出之文件。前二項規定所需之書件格式，由主管機關定之。第一項第六款獨立專家之資格及評價作業準則，由主管機關定之。	第十六條　擬合併之金融機構向主管機關申請許可時，應提出合併申請書，並附具下列書件：一、合併計畫書：載明合併計畫內容（含合併方式、經濟效益評估、合併後業務區域概況、業務項目、業務發展計畫及未來三年財務預測等事項）、預期進度、可行性、必要性、合理性與適法性及第六條審酌因素之評估等分析。二、合併或讓售或投資契約書：除應記載事項外，尚應包括對受僱人之權益處理等重要事項。三、存續機構及消滅機構股東大會、社（會）員（代表）大會會議紀錄。四、金融機構合併之決議內容及相關契約書應記載事項之公告（通知）等證明文件。五、請求收買股份之股東或退還股金之社員資料及其股金金額清冊。六、會計師對合併換股比率或讓售信用部或以信用部作價投資之評價合理性之意見書。七、合併前一個月月底擬制性合併自有資本適足明細申報表。八、合併換股或讓售或投資基準日會計師查核簽證之資產負債表、損益表、財產目錄、股東權益變動表及現金流量表。九、律師之法律意見書。十、其他經主管機關規定應提出之文件。因合併擬成立新設機構者，除應依前項規定辦理外，並應由新設機構之發起人檢附下列書件，向主管機關申請設立之許可：一、發起人名冊。二、發起人會議紀錄。三、總經理、副總經理、協理之資格證明。四、新設機構之章程。五、其他經主管機關規定應提出之文件。前二項規定所需之書件格式，由主管機關定之。
一、現行條文第一項第三款所稱「股東大會」修正為「股東會」。二、參照企業併購法，修正第一項第六款之「會計師」為「獨立專家」；另配合第八條第二項有關合併之對價得包括其他機構股份、現金或其他財產之修正，獨立專家應就合併換股比率、換發現金或其他財產等對價之合理性表示意見。三、第一項第七款修正為「申請日前最近一期之擬制性合併自有資本適足明細申報表」，以資明確。四、參考公司法第二十條以「財務報表」取代「資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表」，且鑑於金融機構財產目錄繁多，編列成冊報送主管機關並無實益，爰刪除本款「財產目錄」等文字。五、為增進獨立專家對於合併評價意見之透明度，爰增訂第三項授權主管機關訂定獨立專家資格及評價作業準則。
第十七條　金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產、智慧財產權及各項擔保物權之變更、移轉或讓與等登記時，得憑主管機關許可合併之核准函等相關文件，逕向登記機關辦理登記，免繳納登記費用，並依下列各款規定辦理：一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。二、因合併而移轉之有價證券，所產生之所得稅及證券交易稅，一律免徵。三、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。四、消滅機構所有之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。五、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。六、因合併產生之商譽或取得之可辨認無形資產，申報所得稅時，得於十五年內攤銷之。七、因合併產生之費用，於申報所得稅時，得於十年內認列。八、因合併出售不良債權所受之損失，於申報所得稅時，得於十五年內認列損失。前項合併之金融機構，其虧損及申報扣除年度之會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所定之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續機構或新設機構於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融機構於合併前，依所得稅法第三十九條規定之各期虧損，按各該辦理合併之金融機構股東（社員）因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起十年內，從當年度純益額中扣除。	第十七條　金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理：一、因合併而發生之印花稅及契稅，一律免徵。二、原供消滅機構直接使用之土地隨同移轉時，經依土地稅法審核確定其現值後，即予辦理土地所有權移轉登記，其應繳納之土地增值稅准予記存，由該存續機構或新設機構於該項土地再移轉時一併繳納之；其破產或解散時，經記存之土地增值稅，應優先受償。三、消滅機構依銀行法第七十六條規定承受之土地，因合併而隨同移轉予存續機構或新設機構時，免徵土地增值稅。四、因合併產生之商譽得於五年內攤銷之。五、因合併產生之費用得於十年內攤銷。六、因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失。前項合併之金融機構，虧損及申報扣除年度，會計帳冊簿據完備，均使用所得稅法第七十七條所稱之藍色申報書或經會計師查核簽證，且如期辦理申報並繳納所得稅額者，合併後存續機構或新設機構於辦理營利事業所得稅結算申報時，得將各該辦理合併之金融機構於合併前，經該管稽徵機關核定之前五年內各期虧損，按各該辦理合併之金融機構股東（社員）因合併而持有合併後存續機構或新設機構股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起五年內，從當年度純益額中扣除。
一、依土地登記規則之規定，「登記規費」涵蓋登記費及書狀費，該書狀費為工本費性質，而目前實務上登記機關仍向金融機構收取書狀費；又智慧財產權規費包括專利規費、商標規費及著作權規費等，並未明文將規費區分為登記費及書狀費等，爰將「登記規費」修正為「登記費用」，以涵蓋因本法合併得免繳納之各項規費，俾資周延。另參考金融控股公司法第二十八條規定，於第一項序文增訂因合併而辦理智慧財產權之變更、移轉或讓與登記時，亦得免繳納相關登記費用。此外，為使第一項規定更為明確，爰敘明金融機構因合併而依本條向登記機關辦理各項登記時，應檢附主管機關許可合併之核准函等資料，作為得減免相關登記費用之證明文件。二、企業併購法第三十四條第一項第三款爰規定企業併購時，其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。三、本法對於金融機構合併時移轉貨物或勞務是否課徵營業稅未予規定，為衡平相關法律對企業併購規範之公平性，爰參考企業併購法第三十四條第一項第四款規定，增訂第一項第三款。四、現行條文第一項第二款移列為第四款。惟依企業併購法及促進產業升級條例之規定，公司或事業所有之土地隨同移轉時，皆得辦理土地增值稅之記存。為鼓勵金融機構進行合併，使其與一般公司或事業進行合併時之租稅優惠措施不因行業別而有所區分，爰參考企業併購法及促進產業升級條例之相關規定修正第一項第四款。五、現行條文第一項第三款移列為第五款。六、現行條文第一項第四款移列為第六款。參酌企業併購法第三十五條規定「公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷」，修正為「十五年內」；另本款酌作文字修正，增列「於申報所得稅時」等文字，以資明確。七、現行條文第一項第五款移列為第七款。本款擬援用現行條文第一項第六款「認列」一詞，以統一用語；另本款酌作文字修正，增列「於申報所得稅時」等文字，以資明確。八、現行條文第一項第六款移列為第八款。參照公司法公司法第三百十七條之三第八款『因合併出售不良債權所受之損失，得於十五年內認列損失』，其性質應屬申報所得稅時帳外調整事項。為使本款規定更臻明確，爰酌予修正。九、現行條文第二項酌作文字修正。
第十八條　金融機構概括承受或概括讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受、概括讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，亦同。金融機構依其他法律規定，由接管人或清理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優先適用各該法律之規定外，準用本法之規定。金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，外國金融機構與本國金機構概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債、外國金融機構在中華民國境內設立之分公司間之概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或外國金融機構在中華民國境內進行分割，其債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受、概括讓與或讓與主要部分之營業及資產負債辦法，由主管機關另定之。	第十八條　金融機構概括承受或概括讓與者，準用本法之規定。外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與者，亦同。但外國金融機構於合併、概括承受或概括讓與前，於中華民國境外所發生之損失，不得依前條第二項規定辦理扣除。金融機構依銀行法、存款保險條例及保險法規定，由輔導人、監管人、接管人、清理人或監理人為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債者，除優先適用銀行法、存款保險條例、保險法及其相關之規定外，準用本法之規定。金融機構為概括承受、概括讓與、分次讓與或讓與主要部分之營業及資產負債，或依第十一條至第十三條規定辦理者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。第一項外國金融機構與本國金融機構合併、概括承受或概括讓與辦法，由主管機關另定之。
一、金融機構由接管人或清理人為概括讓與等處分，除銀行法、保險法及存款保險條例外，尚有信用合作社法、信託業法等，爰修正本條第二項文字，另輔導人、監管人及監理人並無為概括讓與處分之權，爰併刪除，以資周延。二、配合現行條文第十一條至第十三條之刪除，修正第三項文字。
第十九條　金融機構依本法合併、改組或轉讓時，其員工得享有之權益，依企業併購法之規定辦理。	第十九條　金融機構依本法合併、改組或轉讓時，其員工得享有之權益，依勞動基準法之規定辦理。
依企業併購法第二條第一項規定：「公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定」，爰此，金融機構合併時有關員工權益之事項，應優先適用企業併購法，其次為勞動基準法。爰建議本條有關金融機構併購時之員工權益，應修正為依企業併購法之規定辦理，如企業併購法未規定者，始適用勞動基準法之規定。