| 第二十七條之一 為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。
前項所稱單獨取得之股票，包括利用他人名義持有者。
依第一項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所或盤後方式為之。 |
一、本條新增。
二、併購交易涉及多方當事人（包括客戶、供應商、股東、員工、債權銀行、董事及經營階層、監理機關、媒體等），故於併購初始階段，任何資訊之不當揭露，均可能因關係人揭露及投資客介入，使股價大幅波動損害一般投資人權益，並導致併購案件破局。從而，併購實務均肯認併於購初期階段，隱密性有其合理性及必要性。例如依加拿大的併購實務，在公開收購正式始前，收購方得先行秘密透過證券市場購買標的公司的部分股份，以獲得立足點（"toe-hold"position）持股。另，依現行證券交易法第四十三條之一規定，一般人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份百分之十前，並無申報或公開之強制要求，亦與上開隱密性本旨相符。為兼顧併購案件隱密性需求之現實狀況及有價證券交易市場資訊揭露規範，爰增列第一項規定，明定為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之，以臻明確。
三、參考證券交易法有關單獨持有股票之認定，包括利用他人名義持有者，爰增列第二項規定。
四、併購實務中，併購方自行或利用他人名義，或與他人共同取得標的公司股份達一定比例後，通常會進行股權移轉整合以與標的公司經營者進行協商或持續收購股份行為。倘標的公司為公開發行公司者，其股票之轉讓，依現行法本得於集中交易市場或盤後交易等方式為之。上開基於併購及股權整合目的所為股票轉讓行為，形式上或有證券交易法第一百五十五條第一項第三款相對委託之外觀，有時亦有影響集中交易市場上標的公司股價之情形。然其主觀上係為併購及股權整合目的而為，並無證券交易法第一百五十五條第一項第三款及第七款有關影響集中交易市場某種有價證券交易價格或同法第一百五十七條之一內線交易之意圖。為杜爭議並使市場參與者明確知悉及遵守相關規範，爰增訂第三項規定以使併購實務上一向得以移轉整合股權之方式明文化；至於併購方持股總額達該公司已發行股份總額百分之十以上者，其股票進行轉讓仍應回歸證券交易法第二十二條之二及其他相關規定辦理。 |
