「證券交易法第四十三條之六條文修正草案」，請審議案。

一、本條第八項係屬增訂。 二、截至5月21日止，民國99年共計有82家上市櫃公司公告將減資，減資金額高達3,000億元。其中，茂德、力晶、華映、大同四家減資金額合計達1,375.57億元，單單華映一家即減資約六成多，預計減資998億元；智基科技減資幅度甚至高達97.03%。私募應該是公司在(一)公開市場不易募集資金，例如公司虧損若採用公開增資方式可能沒有投資人願意認購，或(二)為了引進特定經營團隊，所採行之必要措施。但以今年180家上市櫃公司積極地採行私募，而迴避正常公開募集資金管道，已使小股東對私募產生不少疑慮。 三、減資若因為了改善公司經營體質，實屬不得以之應變措施；但去年下半年我國經濟已開始復甦，且今年大多數公司皆有獲利與股票價值回升，此時進行減資則引起是否會損害小股東權利之疑問。如果，減資係因為公司獲利，欲把股票金額退還給股東，且股票金額又可因股本縮減而提高，如此減資將可保障股東權利。但減資若是被用來排除公司內部其他經營團隊，甚至損害小股東權利，則應當予以適當規範，以杜絕弊端。 四、依「證券交易法」第七條第二項對私募之定義，為「謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。」同時，依據同法第四十三條之六第一項規定，不受「公司法」發行新股與認股程序之限制。顯示，私募對象係屬特定人，公司員工及原有股東皆無參與權利，完全由大股東自行決定私募對象。 五、公司動輒採行減資已屢屢受到小股東責難，謂大股東經營不善，卻要小股東承擔；依「公司法」規定，減資係所有股東按照持股比例一起減資，無法僅減大股東而不減小股東股份。同時，減資之後，「公司法」與「證券交易法」並未限制何時得再增資或私募之期限，導致公司減資後可立即申請私募，有淘空公司資產之虞。現行法律實難阻止大股東藉由減資與私募增資圖利私利，而減損小股東權利或藉機剷除其他經營對手。 七、雖然「證券交易法」第四十三條之六已對私募進行若干之規範，但如果私募金額甚大，又想儘速洽特定人認購，則有可能壓低價格，藉以提高辦理增資效率；當大股東先行刻意壓低股價後再低價認股，將使股東權益受到雙重損害。 八、雖然行政院金管會已要求財務正常公司，增資盡量採取公開募集方式，若公司採取私募，事後金管會將追蹤其資金使用效益；同時金管會已請投資人保護中心積極了解上市櫃公司私募理由，如果大股東從中圖利，投保中心可將大股東移送法辦。但此皆僅能道德勸說，或事後追究刑責；且目前「證券交易法」第四十三條之六僅給予證券主管機關備查權責，即使證券主管機關已就此一問題加以研析，仍無法達到事先預防效果。 九、因此，對公開發行股票之公司欲藉由減資再私募來排除公司內部其他經營團隊或損害小股東權利者，實有必要除證券主管機關事前核准外，給予適當期限之限制，方可更有效地杜絕此一弊端。