「公司法第一百五十四條條文修正草案」，請審議案。

一、第二項新增。 二、我國法條明文引入揭開公司面紗原則非但具實益並有必要，更係符合國際發展趨勢。本次修正特針對於此，於公司法總則部分引入更為完整全面的揭開公司面紗原則。其所涵蓋適用之範圍，係針對所有類型之公司的債權人進行全面性保障，而非如現有三百六十九條之四般僅限於關係企業的情形，是故相應的賠償給付亦不再如現行條文一般，僅限於對從屬公司為之。又，衡諸外國案例之實際適用狀況，通常情形下債權人並不會每每於與公司發生債權之時，便立即要求公司背後的股東予以負責。其多半係發現公司財務不足以滿足其債權後，始行主張揭開公司面紗原則以促進其債權之實現。此一外國實務上之現象，既然亦實際上影響著揭開公司面紗運用之時機與狀況，我國於立法明文化之過程中自不可不察而應予重視並相應做出調整。是故新增第二項文字中明訂須系爭公司，就其所負擔債務之清償生有顯著之困難時，始有揭開公司面紗進入權衡審酌的空間。此設計目的在於避免債權人或法院，於公司清償無虞下，仍令公司股東就公司所負之債務加以負責，而動輒破壞法人格獨立之公司法基石，並有害及法律之安定性進而影響我國投資人出資意願。 三、本次增修亦於各款中提供法院運用揭開公司面紗原則之初步判斷標準。第一款之中應予重視的便是一人公司的部分，按一人公司僅含唯一股東，卻另因公司人格與之獨立而財產區隔，不僅一般商業交易上難以發覺，更反而常有濫用公司制度的嫌疑，是故為本次增修所欲處理與規範的重點區塊。此外，我國公司法雖從未使用「閉鎖型公司」，惟閉鎖型公司之概念不僅實務上中小型企業所在多有，更為學理上所肯認而呼籲應予特別處理，藉由本款之設計，如系爭案件所涉公司具有閉鎖性時，法院亦能以之為權衡理由之一。又，根據美國實證資料研究之顯示，美國法院於股東一人或少數人時，才會啟動揭穿公司面紗之機制。相對於此，近來似皆無適用揭穿公司面紗原則於股權分散的公開上市交易公司之案例。第二款則在處理藉由設立多家資本額稀少之子公司，以達到如防水閘門般的不合理責任限定，如計程車行每家子公司僅含有兩台計程車作為資產，則縱今天真發生交通事故，受害人亦難合理期待其債權被滿足。第三款之設立目的在於契約關係與侵權行為係截然不同之債之發生原因，蓋契約關係雙方大多事前已有接觸，對於彼此亦有一定了解，理應有所調查而有可能發現對方濫用公司獨立人格之機會。相對於此，侵權行為之發生大多基於偶然之事故，雙方之前並無照會，權利人全然沒有可能事先預見，是故此種情形下發生之債權，自與契約關係下所生成之債權需不同處理，而得為審酌之要素。第四款則在於探究公司與股東兩者之資產是否經濟上亦有區別，蓋公司承擔債務時，股東如一方面主張法律上其與公司為不同而獨立之人而不應對於公司自身所負之債務承擔責任，另一方面，兩者現實上與經濟生活上之資產卻反而糾結不清兩相混淆，將導致適用結果難昭公允並顯然對債務人之權利保護不周，亦難稱與誠信原則相符而可認係濫用公司法人格獨立之制度，因此得為權衡審酌之要素。第五款則著眼於如公司設立之初，其資本即顯已不足清償其營業所合理可能發生之債務者，則似可能意謂著其自始即有意利用公司獨立人格以及股東有限責任之制度而迴避其責任。雖是否真有此狀況尚難一概論斷，惟仍得作為一個重要的判斷方針。第六款則係用以探究特定公司平時之運作，是否時常有違背公司法規以及其章程，如真有此情事，可能即係公司股東或主事者怠惰行事而僅欲利用其法律上獨立人格地位，而不欲認真經營業務之重要表徵，有違我國之所以肯認並鼓勵股東投資促進我國經濟發展之初衷，自亦需加以注意並納入判斷標準之列。最後，本次增修亦肯認到，公司法人格獨立此制度是否受到濫用而有揭開公司面紗之必要，其所要考慮並權衡的要素，絕非前述各款所得窮盡列舉，是故於第七款中設計有最後的概括明文，賦予法院於具體個案中，依其特定事實自主進行審酌拿捏的空間，藉以充分彰顯揭開公司面紗此一制度的功能與精神。