「公司法部分條文修正草案」，請審議案。

提案人: 羅淑蕾
連署人: 王幸男

朱鳳芝

葉宜津

余政道

蔡正元

黃偉哲

翁重鈞

羅明才

林明溱

劉盛良

林建榮

張嘉郡

陳秀卿

徐少萍

侯彩鳳

盧嘉辰

吳清池
議案狀態: 交付審查
提案委員
原始資料: misq

公司法部分條文修正草案對照表

修正條文	現行條文
第十條　公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥公司名稱變更登記，並經主管機關命限期辦理仍未辦妥者。	第十條　公司有左列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在此限。二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在此限。
一、序文之「左列」二字，依目前法制作業統一用語，修正為「下列」。二、公司名稱經法院判決確定不得再使用者，例如著名商標「XX」，被使用為公司名稱，經商標權人提起訴訟，法院判決XX股份有限公司不得使用「XX」為其公司名稱。實務上，部分公司未依判決主文主動辦理名稱之變更，造成合法企業權益受損，爰增訂第三款，以六個月為期限，如逾期仍未辦理名稱變更登記，並經主管機關命限期辦妥變更登記仍未完成者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之，俾藉此督促公司辦理名稱變更登記。
第一百六十七條之三　公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者，得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間不得超過二年。
一、本條新增。二、按股份以自由轉讓為原則，除非法有明文（如第二百六十七條第六項），否則，不得限制員工轉讓持股。企業為激勵員工而發給員工庫藏股，無非希望員工長期持有並繼續留在公司服務，如員工取得股份後立即轉讓，將喪失用以激勵並留住員工之原意，爰仿照美國等先進國家有關「員工限制股」之精神，明定公司收買之庫藏股轉讓給員工，得限制員工在一定期間內不得轉讓，並明定其期限不得超過二年。
第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整、依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之；其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由主管機關定之。公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。	第二百六十七條　公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
一、第一項至第四項未修正。二、按本法於九十年十一月十二日修正時，刪除第二百三十八條有關資本公積之規定，係鑒於資本公積之規定，係屬商業會計處理問題，何種金額應累積為資本公積，應回歸商業會計法令處理。九十年十一月十二日修正前，資產重估增值應累積為資本公積。惟資產重估增值係屬未實現利得，其性質與資本公積不同。按未實現利得係由資產重估增值而產生，資本公積係由資本帳戶之交易而產生，故在財務會計觀點上，資產重估增值不應列為資本公積，商業會計法業於九十五年五月二十四日修正第五十二條，將原列於資本公積項下之資產重估增值準備改列為業主權益項下之未實現重估增值，並公布在案。又本法之增資發行新股，限於現金增資、盈餘轉增資及資本公積轉增資三種。基此，自無再以資產重估增值發行新股之餘地，爰修正第五項刪除「資產增值」文字。三、第六項及第七項未修正。四、增訂第八項。參酌國際趨勢，於本條第八項新增規定，公司發行限制員工權利新股者，應經股東會特別決議通過。又鑒於公司所發行限制員工權利股票，係為激勵員工績效達成之特殊性，爰增訂排除本條第一項至第六項所定保留員工承購比例及原有股東按照原有股份比例儘先分認等規定之適用。五、因新增第八項規定，現行條文第八項，順移至第九項。