| 第一章 總 則 |
章 名 |
| 第一條 境外結構型商品，依本條例之規定；本條例未規定者，依其他有關法律之規定。 |
本法訂定之法源依據。 |
| 第二條 本法之主管機關為行政院金融監督管理委員會。 |
明訂主管機關。 |
| 第三條 本法所稱境外結構型商品係指於中華民國境外發行，以固定收益商品結合連結股權、利率、匯率、指數、商品、信用事件或其他利益等衍生性金融商品之複合式商品，且以債券形式發行者。 |
明定境外結構型商品之範圍，限於中華民國境外發行，結合固定收益商品（如債券）及衍生性金融商品（如選擇權）之複合式商品，且依結構型商品之本質，限以債券形式發行者，爰於本條定義。 |
| 第四條 境外結構型商品，非依本法規定，不得於中華民國境內受託投資、受託買賣或為投資型保單之投資標的。
信託業、證券商及保險業（以下簡稱受託或銷售機構）以前條商品為受託投資、受託買賣或為投資型保單之投資標的者，依本法之規定，本法未規定者，依其他相關法令之規定；其涉及資金之匯出、匯入者，應先報請中央銀行同意。
本法公布施行前，受託或銷售機構已受託投資、受託買賣或為保險契約標的之境外結構型商品未依本法規定辦理者，不得再新增契約。但已審查通過保險契約連結之境外結構型商品，不在此限。 |
一、參考證券投資信託及顧問法第十六條之規定，鑑於境外結構型商品屬較複雜之金融商品，為進一步保障投資人權益，爰於第一項明定，禁止非依本法審查通過之境外結構型商品為受託投資、受託買賣或以之為投資型保單之投資標的。
二、於第二項明定信託業、證券商及保險業（以下簡稱受託或銷售機構）受託投資、受託買賣或以之為投資型保單投資標的之境外結構型商品，適用之規定。並明定資金之匯出、匯入，應經中央銀行同意。
三、本法發布施行前，受託或銷售機構已受託投資、受託買賣或為保險契約標的之境外結構型商品未依本法規定辦理者，受託或銷售機構除原訂契約繼續投資外，不得再新增契約。但如屬已審查通過保險契約連結之境外開放式結構型商品，不在此限。 |
| 第五條 於中華民國境內受託投資、受託買賣或為保險契約投資標的之境外結構型商品，其於國外訂有交易條件或限制者，於中華民國境內亦應為相當之交易條件或限制。 |
明定境外結構型商品於我國境內為受託投資、受託買賣或為投資型保單標的者，該商品於境外發行地原有之交易門檻條件或限制，例如其投資對象是否限於專業投資人等，其於我國亦應有相當之條件限制，爰於本條明定。 |
| 第二章 發行人或總代理人 |
章 名 |
| 第六條 境外結構型商品發行機構應於中華民國境內設有分公司（以下簡稱發行人），其未設有分公司者，應由該發行機構在中華民國境內之子公司，或該商品保證機構在中華民國境內之分公司或子公司擔任總代理人（以下簡稱總代理人）。
前項所稱分公司已經主管機關核准設立之外國銀行本國分行、外國證券商在本國公司或外國保險公司在本國公司為限。
第一項所稱發行機構或保證機構子公司應符合下列條件：
一、外國銀行、外國證券商或外國保險公司經主管機關核准直接或間接轉投資在本國設立且持股逾百分之五十之銀行、證券商或保險子公司。
二、該子公司同意就發行機構或保證機構所負境外結構型商品之義務負連帶責任。 |
一、基於境外結構型商品之發行機構與投資人權益息息相關，為保護國內投資人之權益，爰於第一項明定境外結構型商品發行機構應於國內設有分公司擔任發行人，或由該發行機構在中華民國境內之子公司，或該商品保證機構於國內之分公司或子公司擔任總代理人，負責其境外結構型商品之交易事宜與相關之法律責任，並作為辦理相關事宜及提供資訊之窗口，以利投資人權益之保障。
二、第二項明定前項分公司應屬行政院金融監督管理委員會有權管轄且經核准設立之外國銀行、證券商、保險公司在臺分公司。
三、為保障境外結構型商品之投資人，爰於第三項明定第一項分公司或子公司應符合之條件。 |
| 第七條 發行人或總代理人應依下列規定，辦理保管業務，並符合主管機關認可之信用評等機構評等達一定等級以上之銀行提存營業保證金：
一、擔任一家境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新臺幣一億元。
二、擔任二家境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新臺幣二億元。
三、擔任三家以上境外結構型商品發行機構之發行人或總代理人時，應提存新臺幣五億元。
前項營業保證金應以現金、政府債券、銀行存款或金融債券提存，不得設定質權或作為任何債務之擔保，且不得分散提存於不同銀行；提存金融機構之更換或營業保證金之提取，應經主管機關核准後始得為之，發行人或總代理人變更時亦同。
營業保證金之提存、領取及更換等程序，由主管機關另定之。 |
一、第一項規定發行人或總代理人應提存營業保證金於符合一定資格之金融機構及其應提存之金額；並於第二項明定營業保證金之限制及提取程序。
二、營業保證金提存旨在保護因業務發生債務之受害人，使其得以主張就該營業保證金取償，為達提存之目的，爰於第二項及第三項明定管理之依據及授權主管機關訂定相關提存、領取及更換等程序之規範。 |
| 第八條 發行人、總代理人、受託或銷售機構及其負責人或受僱人，就境外結構型商品相關事務，應以善良管理人之注意義務及忠實義務，本誠實信用原則為之。
前項事業及其人員對於境外結構型商品投資人之個人資料、往來交易資料及其他相關資料，除法令另有規定外，應保守秘密。 |
一、明定發行人、總代理人、受託或銷售機構及其相關人員應盡善良管理人注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，以保障投資人權益。
二、於第二項訂定業者對於客戶資料應負保密義務，惟如其他法令另有規定，不在此限。 |
| 第九條 發行人或總代理人應辦理下列事項：
一、就其所發行或代理之境外結構型商品，編製投資人須知，並編製中文產品說明書交付予受託或銷售機構轉交投資人，但對專業投資人得以原文產品說明書代之。
二、擔任境外結構型商品發行或保證機構在國內之訴訟及一切文件之送達代收人。
三、負責與境外結構型商品發行機構聯絡，提供所辦理境外結構型商品之相關發行及交易資訊。
四、依受託或銷售機構受託投資或贖回境外結構型商品之交易指示，轉送境外結構型商品發行機構。
五、其他依法令或主管機關規定應辦理之事項。
前項第一款投資人須知及中文產品說明書之應記載事項由主管機關定之。 |
一、訂定發行人或總代理人應辦理之事項，並為使投資人充分瞭解該境外結構型商品，爰於第一項第一款規定發行人或總代理人應編製投資人須知，並編製中文產品說明書交付予受託或銷售機構轉交投資人，但對專業投資人得以原文產品說明書代之。
二、第二項明定投資人須知之應記載事項，為發揮自律規範之功能，應由金管會定之。 |
| 第十條 發行人或總代理人應逐日將發行或代理之境外結構型商品名稱、經交易確認之總金額、單位數及其他主管機關所定之事項，向主管機關彙報。
發行人或總代理人所發行或代理之境外結構型商品，應於每月終了後十日內編具月報，彙送主管機關及中央銀行。 |
一、為利掌握境外結構型商品在我國銷售情形，於第一項規範發行人或總代理人負有每日申報已確認之申購或贖回總金額、單位數等之義務。
二、第二項規範發行人或總代理人應按時申報月報，由金管會指定之資訊傳輸系統彙送金管會及中央銀行。 |
| 第十一條 發行人或總代理人辦理境外結構型商品之交易事宜，應配置適足與適任及符合資格條件之業務人員及內部稽核人員。
業務人員及內部稽核人員之配置及資格條件由主管機關定之。 |
為使發行人或總代理人配置適足及適任之人員，對於辦理發行、代理境外結構型商品事務及內部稽核之人員，於本條明定有關發行人或總代理人之業務人員及內部稽核人員應具備之資格條件，由金管會定之。 |
| 第十二條 發行人或總代理人依本法規定應公告之事項，並應以網際網路方式公告之。 |
為充分提供投資人有關應行揭露之資訊及方便參考之管道，明定發行人或總代理人應以金管會指定之系統辦理公告。 |
| 第十三條 發行人或總代理人應逐日公告其所發行或代理之境外結構型商品參考價格資料。
受託或銷售機構應於主管機關所定期限內，製作並交付書面或電子檔案之交易確認書、對帳單或其他證明文件予投資人，並應於對帳單上揭露最近之參考價格供投資之人參考。 |
一、為便利投資人查知境外結構型商品最新參考價格資料，於第一項訂定境外結構型商品參考價格之公告規範。
二、另為使投資人瞭解境外結構型商品之投資運用情形，於第二項規定受託或銷售機構應提供交易確認書或對帳單等資料予投資人，並應揭露最近之參考價格供投資人參考。 |
| 第十四條 發行人、總代理人及受託或銷售機構不得有下列行為：
一、以詐欺、脅迫或其他不正當方式發行或代理境外結構型商品之受託投資等交易事宜。
二、與投資人為投資境外結構型商品收益共享或損失分擔之約定。
三、為虛偽、欺罔、或其他顯著有違事實或故意使他人誤信之行為。
四、未經投資人之同意，從事與投資人指示意旨或利益相違背之行為。
五、違反投資人之指示，運用其資金。
六、同意他人使用發行人、總代理人、受託機構、銷售機構或其業務人員之名義，從事境外結構型商品之受託投資等交易事宜；或以未符合資格之業務人員從事境外結構型商品之受託投資等交易事宜。
七、從事境外結構型商品之廣告及營業促銷活動，有違反法令或自律機構所定之行為規範。
八、其他違反法令或自律規範規定不得從事之行為。 |
為保障投資人權益，訂定發行人、總代理人及受託或銷售機構之禁止行為規範。 |
| 第十五條 境外結構型商品發行人、總代理人及受託或銷售機構間應共同簽訂書面契約，並送主管機關核備。
前項契約應記載事項，由主管機關定之。 |
一、為使境外結構型商品發行機構、總代理人及受託或銷售機構之權利義務關係臻於明確，於第一項規定發行機構、總代理人及受託或銷售機構間應共同簽訂書面契約。
二、為使第一項契約有一致內容，以明定各方權利義務，爰於第二項規定應記載事項，由金管會定之。 |
| 第三章 商品之審查與銷售 |
章 名 |
| 第十六條 境外結構型商品符合下列條件者，由受託或銷售機構依主管機關所定審查法、標準程序及資訊揭露之規範審查後，得為於中華民國境內對專業投資人從事受託投資、受託買賣或為保險契約之標的：
一、發行機構或保證機構之長期債務信用評等及境外結構型商品之債務發行評等，應符合經主管機關核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。
二、不得以新臺幣計價。
三、不得連結至下列標的：
(一)新臺幣利率及匯率指標。
(二)國內有價證券。
(三)本國企業於國外發行之有價證券。
(四)國內證券投資信託事業於國外發行之受益憑證。
(五)國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。
(六)涉及大陸地區匯率、有價證券、股價指數、及債券或貨幣市場相關利率指標等商品或契約。
(七)未經主管機關核准或申報生效得募集及銷售之境外基金。 |
一、境外結構型商品為高度財務工程之組合，由於結構複雜程度與風險高低不一，於參考國外將客戶區分專業投資人與一般投資人之監理實務體例，爰區分為以專業投資人與非專業投資人為對象之標的與審查機制，並為考量發行之時效，故以透過業者自律方式之審查機制，本條第一項為訂定專業投資人投資之境外結構型商品之條件與範圍。
二、對於以專業投資人為對象之境外結構型商品，鑑於該投資人對於商品有較高認知與風險承擔能力，故參照現行之境外結構型商品之管理規範，並採低度管理規範之原則，明定得為對專業投資人從事受託投資、受託買賣或以之為投資型保單投資標的之條件。 |
| 第十七條 境外結構型商品符合下列條件者，由受託或銷售機構所屬同業公會依第十九條第一項及第三項所定審查法、標準程序及資訊揭露之規範審查通過後，經由受託或銷售機構依第十九條第一項及第二項規定審查通過後，於與發行人或總代理人簽訂契約者，得為非專業投資人從事受託投資、受託買賣或為保險契約之標的：
一、發行機構、保證機構之長期債務信用評等及境外結構型商品之債務發行評等，應符合經主管機關核准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者。
二、計價幣別以美國、英國、歐盟、澳洲、紐西蘭、香港、新加坡、加拿大及日本等國家或地區所發行之法定貨幣為限。
三、不得連結至下列標的：
(一)新臺幣利率及匯率指標。
(二)國內有價證券。
(三)本國企業於國外發行之有價證券。
(四)國內證券投資信託事業於國外發行之受益憑證。
(五)國內外機構編製之台股指數及其相關金融商品。
(六)涉及大陸地區匯率、有價證券、股價指數、及債券或貨幣市場相關利率指標等商品或契約。
(七)未經主管機關核准或申報生效得募集及銷售之境外基金。
(八)國外私募之有價證券。
(九)股權、利率、匯率、基金、指數、商品以外之衍生性金融商品，但基金有關之衍生性金融商品，已經主管機關核准或申報生效得募集及銷售之境外基金為限。
四、封閉式結構型商品：
(一)到期保本率至少為計價貨幣本金之百分之一百。
(二)保險契約連結之結構型商品，不得含有目標贖回式設計，且不得含有發行機構得提前贖回之選擇權。
五、非封閉式結構型商品之動態保本率須達計價貨幣本金之百分之八十以上。 |
一、結構型商品由於係以固定收益之商品結合股利、利率、匯率、指數或其他利益等衍生性金融商品之複合式商品，其財務結構與風險程度不一且複雜，本法區分以專業投資人與非專業投資人之對象為不同之商品發行條件與審查程序，對於以非專業投資人為對象之標的，為合理保護一般社會大眾之投資，自應以較嚴謹之程序，在標的上亦應以結構較單純、風險較穩健者為宜。
二、對於以非專業投資人為對象之境外結構型商品，屬於對一般社會不具備專業之認知與風險承擔能力之大眾為對象，故其得為投資之商品應以較簡單或風險較低者為宜，明定得為非專業投資人投資標的之境外結構型商品範圍及條件。 |
| 第十八條 境外結構型商品非以專業投資人為銷售對象者，除依前條規定辦理外，應由其發行人或其總代理人應填具申請書並檢具各項必備文件，送受託或銷售機構所屬同業公會依主管機關所訂審查法、標準程序及資訊揭露之規範審查後，始得為受託或銷售之行為，發行人或其總代理人並應於審查通過後二日內報請主管機關備查。
前項應填具申請書並檢具各項必備文件由主管機關定之。
主管機關對於前項審查通過之境外結構型商品，發現有下列情事之一者，得命令停止該商品全部或一部之銷售：
一、有礙市場秩序。
二、損害客戶權益。
三、危及金融服務業財務健全。
四、其他違反法令之情事。
境外結構型商品限於專業投資人投資者，受託或銷售機構應就各款文件審查通過後，始得為受託或銷售之行為。
第一項所定之受託或銷售機構所屬同業公會，應於每月十日前將審查通過商品數量及相關資料彙總向主管機關申報。 |
一、明定境外結構型商品非以專業投資人為銷售對象者，期發行人或總代理人申請之審查程序及應檢具之文件。
二、如境外結構型商品銷售後，雖以業者及同業公會審查之機制，然為適度保護國內投資人，並輔以主管機關於事後發現該商品有礙市場秩序或損害客戶權益等情事時，賦予金管會於發現有不宜繼續銷售之事由，得命令停止銷售，爰明定第二項。
三、第四項規定受託或銷售機構所屬同業公會應按月將審查通過之境外結構型商品資料彙總向金管會申報。 |
| 第十九條 境外結構型商品之審查程序、方式、審查基準、審查期限、異議與其他規範，由主管機關定之。
受託或銷售機構審查境外結構型商品時，應組成商品審查小組，組成人員由主管機關另定之。 |
一、為發揮自律規範之功能，掌握商品審查之時效，爰於第一項規範由金融總會擬訂境外結構型商品之審查程序、方式、審查基準、審查期限、異議與其他規範，報請金管會核定；修正時亦同，以利境外結構型商品之受託或銷售事宜。
二、第二項規定受託或銷售機構應組成商品審查小組及其組成之人員，以辦理境外結構型商品之審查，其組成之人員，由金管會定之。 |
| 第二十條 發行人或總代理人申請發行或代理之境外結構型商品非以專業投資人為銷售對象者，經受託或銷售機構所屬同業公會審查通過後，應於開始受託投資、受託買賣或以之為保險契約之投資標的前二個營業日辦理公告。 |
為便利投資人取得境外結構型商品之相關資訊，爰訂定本條規範境外結構型商品應辦理公告及其應行記載事項。 |
| 第二十一條 受託或銷售機構辦理境外結構型商品之受託投資、受託買賣或以之為保險契約之投資標的時，應確認投資人屬專業投資人或非專業投資人。
受託或銷售機構應就非專業投資人之年齡、知識、投資經驗、財產狀況、交易目的等要素，區分投資人之風險承受能力及商品理解能力，且至少皆應區分為三個等級，並由投資人簽名確認。
除專業機構投資人外，專業投資人得以書面向受託或銷售機構申請變更為非專業投資人，但未符合第二十五條規定之非專業投資人不得申請變更為專業投資人。
受託或銷售機構應設立審查小組審核境外結構型商品，未經審核通過之境外結構型商品，受託或銷售機構不得受託投資、受託買賣或以之為保險契約之投資標的。 |
一、本條訂定受託或銷售機構受理投資境外結構型商品應遵守之客戶分類、商品審核及行銷控制等規定。
二、受託或銷售機構應進行境外結構型商品之審核及其程序，若未經審核通過，受託或銷售機構不得受理投資。第三款訂定受託或銷售機構並應辦理之審核程序內容。
三、受託或銷售機構應進行之行銷過程控制，包括受理投資之限制、應盡之告知義務、審閱期間、行銷過程應錄音等規定。
四、為加強受託或銷售機構辦理投資境外結構型商品之內部稽核，爰於第四項明定受託或銷售機構不得受託投資受託買賣之標的。 |
| 第二十二條 受託或銷售機構受託投資、受託買賣境外結構型商品或以之為投資型保單投資標的前，應向投資人或保險契約之要保人（以下簡稱投資人）說明下列事項：
一、該境外結構型商品因利率、匯率、有價證券市價或其他指標之變動，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。
二、該境外結構型商品因發行機構或他人之業務或財產狀況之變化，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。
三、該境外結構型商品因其他經主管機關規定足以影響投資人判斷之重要事項，有直接導致本金損失或超過當初本金損失之虞者。
受託或銷售機構就前項境外結構型商品受託投資、受託買賣或以之為投資型保單投資標的，涉有契約權利行使期間、解除期間及效力之限制者，亦應說明之。
受託或銷售機構就第一項境外結構型商品受託投資、受託買賣或以之為投資型保單投資標的，應向投資人充分揭露並明確告知各項費用與其收取方式、投資之境外結構型商品交易架構，及可能涉及之風險等相關資訊，其中風險應包含最大損失金額。 |
為加強資訊揭露，以保障投資人權益，爰明定受託或銷售機構應向投資人充分揭露並明確說明有關信託報酬、各項費用與其收取方式，及可能涉及之風險等相關資訊。 |
| 第二十三條 發行人、總代理人及受託或銷售機構從事境外結構型商品之推介或提供境外結構型商品資訊及行銷文件，不得有下列情形：
一、藉所屬同業公會對該境外結構型商品之審查通過，作為證實申請事項或保證境外結構型商品價值之宣傳。
二、使人誤信能保證本金之安全或保證獲利。
三、境外結構型商品使用可能誤導客戶之名稱。
四、提供贈品或以其他利益勸誘他人購買境外結構型商品。
五、對於過去之業績作誇大之宣傳或對同業為攻訐之廣告。
六、為虛偽、欺罔、或其他顯著有違事實或故意使他人誤信之行為。
七、內容違反法令、契約、產品說明書內容。
八、為境外結構型商品績效之臆測。
九、違反受託或銷售機構之同業公會訂定廣告及促銷活動之自律規範。
十、其他影響投資人權益之事項。
境外結構型商品限於專業投資人投資者，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。 |
一、為防止發行人、總代理人及受託或銷售機構為不實或不當之宣傳或廣告以招攬業務，致誤導投資人，於第一項訂定發行人、總代理人及受託或銷售機構從事境外結構型商品之推介或提供之資訊及行銷文件之禁止事項。
二、境外結構型商品限於專業投資人投資者，對其廣告或公開勸誘行為應予限制。 |
| 第二十四條 發行人、總代理人或受託或銷售機構違反前條規定時，除依本法規定處罰外，若有涉及刑責者，並應依法移送偵辦。 |
對於發行人、總代理人或受託或銷售機構違反前條有關推介及行銷行為之規定時，應依相關法令負其責任。 |
| 第二十五條 本法所稱專業投資人，係指投資人符合以下條件之一者：
一、專業機構投資人：係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金。但中華民國境外之法人，其財務報告免經會計師查核或核閱。
三、同時符合以下三項條件，並以書面向受託或銷售機構申請為專業投資人之自然人：
(一)提供新臺幣三千萬元以上之財力證明。
(二)投資人具備充分之金融商品專業知識及交易經驗。
(三)投資人充分了解受託或銷售機構受專業投資人委託投資得免除之責任，同意簽署為專業投資人。
四、信託業簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣三千萬元者，但信託契約之委託人仍應符合第二款或第三款之規定。
前項各款有關專業投資人應符合之資格條件，應由受託或銷售機構盡合理調查之責任，並向投資人取得合理可信之佐證依據。 |
參考我國證券交易法第四十三條之六、證券投資信託及顧問法第十一條之相關規定、英國金融服務暨市場法有關將客戶區分為專業投資人與一般投資人之規範及美國、新加坡、香港之管理實務，明定本法所稱專業投資人及專業機構投資人之條件。 |
| 第四章 罰 則 |
章 名 |
| 第二十六條 發行人或總代理人辦理境外結構型商品有下列情事之一者，主管機關得處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰：
一、違反第十條規定者。
二、違反第十二條規定者。
三、違反第十三條規定者。
四、違反第十四條規定者。
五、違反第十五條規定者。
六、違反第十六條規定者。
七、違反第十七條規定者。
八、違反第十八條規定者。
九、違反第二十條規定者。
十、違反第二十一條規定者。
十一、違反第二十二條規定者。
十二、違反第二十三條規定者。
有前項各款情事之一，經限期改善，而逾期不改善或再次違反者，主管機關得處停止營業一個月以上一年以下；其情節重大者，廢止其許可。 |
明訂違反各條規定之罰則。 |
| 第五章 附 則 |
章 名 |
| 第二十七條 本條例之施行細則，由主管機關定之。 |
明訂本條例之施行細則，由金管會定之。 |
| 第二十八條 本條例自公布日起施行。 |
明定本法自公布日起施行。 |
